案情简介

GYD公司成立于2011年7月11日。丘某某系GYD公司的法定代表人。GYD公司成立后遂在公司住所地英德市英城观音大道北江湾村路口从事生猪养殖。期间，江某某参股并陆续投资117.2万扩建、改建案涉猪舍。2013年间，案涉养殖场所在地被列为禁养区，丘某某与相关部门就赔偿问题一直没有达成协议。丘某某遂委托江某某主办案涉养殖场的赔偿事宜。期间，丘某某与江某某通过微信方式，多次就案涉赔偿的申请步骤、赔偿方案、注意事项及如何向有关部门、有关领导反映情况等进行充分沟通与磋商。其中，丘某某草拟给黄副市长的短信内容中显示：我是金银岛猪场的原负责人丘某某，现在老了，快70岁了，就让位给江某某了。我跟将都是石灰铺人，认识十多年了，他于2012年公司整合时收购了广州资深作家股份，然后再出资扩建了三栋猪舍……；丘某某草拟给肖市长的短信内容中显示：一、请求补偿款调整到总额195万元，用以解决如下事项：1、支付江某某债务117.2万。2012年公司吸纳了江某某作为新股东，江陆续投资了117.2万，参股扩建了四栋新猪舍(其中分娩舍84米长x8.5米内径，全砖墙，72张产床，零排放，当年广海公司工程预算超百万)，深度改造了两栋旧猪舍……；去年末股东会上大家为减少江的损失，决定将江的股金转为公司债务，全额退还江原来分得的红利作为利息……；于我猪场关闭补偿问题，江某某（猪场股东、市协常委）……；丘某某草拟给英城街道办、畜牧局的短信内容中显示：请求补偿款调整到总额195万元，用以解决如下事项：1、支付江某某债务117.2万。2012年公司吸纳了江某某作为新股东，江陆续投资了117.2万，参股扩建了四栋新猪舍(其中分娩舍84米长x8.5米内径，全砖墙，72张产床，零排放，当年广海公司工程预算超百万)，深度改造了两栋旧日猪舍……；江某某对丘某某上述信息内容予以确认且不持异议。丘某某与江某某微信聊天明确表示：“如果政府不作答复，我们将趁最近种猪很便宜的机会购进150头种猪，以迎接每年下半年大行情的到来”、“我们好好合作”、“加油，只有我两才能感受到其中的艰辛”。2018年1月16日，英城街办向江某某发出《关于责令违法违规用地者限期复耕复绿的通知》，限期在2018年1月26日前复绿。2018年5月20日，丘某某向英城街办及英德市畜牧水产局书面申请：一、请求补偿款调整到总额195万元，用以解决如下事项：1、支付江某某债务117.2万。2012年公司吸纳了江某某作为新股东，江陆续投资了117.2万，参股扩建了四栋新猪舍(其中分娩舍84米长x8.5米内径，全砖墙，72张产床，零排放，当年广海公司工程预算超百万)，深度改造了两栋旧猪舍……去年末股东会上大家为减少江的损失，决定将江的股金转为公司债务，全额退还给江，原来分得的红利作为利息……2018年7月24日，GYD公司向英德市人民政府递交《英德市GYD公司关于禁养补充的再陈述》提出：2012年公司吸收新股东共投资160多万元建了三栋新猪舍，深度改造了两栋旧日猪舍，总面积5000多平方米。这些猪舍于2013年竣工，同年被划为禁养区，此后为配合政府工作，公司没有扩产，猪舍基本闲置，这意味着100多万打水漂。为减少新股东损失，股东们作出决议：把新股东的投资款110多万元全额退还。这个钱猪场无法解决，只能靠补偿款……。2018年8月10日，英城街办与英德市畜牧水产局以英城办﹝2018﹞113号文《关于进一步对英德市金银岛养殖有限公司猪场丈量核实补偿金额的情况汇报》显示：我街会同畜牧水产局、市拆迁办对英德市金银岛养殖有限公司猪场进行丈量、核实、计算出补偿金额共287.6963万元。2019年2月26日，英德市GYD公司与英城街办英德市人民政府英城街道办事处签订《GYD公司猪场关闭补偿协议书》，该协议约定补偿金额为2876963元，英城街办要求GYD公司两个时间段拆除地上建筑物。第一阶段：在2019年4月10日前迁出大部分建筑物，其余全拆除；第二阶段：在2019年7月31日前拆除剩余建筑物；建筑物拆除后由市畜牧水产局牵头现场确认。英城街办在GYD公司拆除完第一阶段建筑物之日起由市畜牧水产局向市财政局申领下拔拆迁补偿及相关费用，20个工作日内一次性支付被告GYD公司全部补偿款。2019年12月19日，英城街办与GYD公司签订《征地补偿协议》，该协议约定的补偿主要是英城街办基于GYD公司地上青苗补偿款人民币8842050元。双方因补偿款的分配问题发生纠纷，江某某遂向一审法院提起诉讼。庭审中，双方均主张曾经对案涉土地进行过复绿；英城街办确认已经将《GYD公司猪场关闭补偿协议书》约定的相关款项2876963元支付GYD公司，GYD公司对此予以确认。

另查明，一、江某某是原英德市SH公司股东，占该公司注册资本37%。2017年12月13日，英德市SH公司（乙方）与案外人HY公司、英德市望埠镇人民政府签订《位于英德市英城镇（100.84亩）建新地块使用增减挂钩周转指标交易合同》用于乙方在英德市英城镇开发的“英德市金银岛众创商城项目内地块使用”。2018年8月16日，英德市SH公司（乙方）与案外人HY公司、英德市望埠镇人民政府签订《位于英德市英城镇（100.62亩）建新地块使用增减挂钩周转指标交易合同》之补充合同。2018年12月12日，英德市SH公司（乙方）与案外人HY公司、英德市望埠镇人民政府签订《位于英德市英城镇（100.84亩）建新地块使用增减挂钩周转指标交易合同》及其补充合同的解除协议。二、2019年8月12日，英德市市场监督管理局出具的核准简易注销登记通知书显示：名称：英德市SH公司；经审查申请人提交的文件，以上企业的交易注销登记已予以核准，收缴《营业执照》正本1份、副本一份，缴回销毁印章0枚。三、2020年6月3日英德市市场监督管理局出具的企业机读档案登记资料显示：企业名称：英德市金银岛养殖有限公司；企业类型：有限责任公司；法定代表人：丘某某；所属行业：猪的饲养；核准日期：二〇一八年十二月五日；成立日期：二〇一一年七月十一日；投资者名称：丘某某、丘力、周宝珠。

争议焦点

1、江某某是否GYD公司隐名股东；

2、GYD公司应否支付江某某投资款1172000万元；

3、GYD公司应否支付江某某征地补偿款2660000元。

诉讼与判决

一、诉讼请求

（一）起诉请求（江某某提出）：

1、判决GYD公司、丘某某立即向江某某支付金银岛猪场关闭补偿款1172000.00元；

2、判决GYD公司、丘某某立即向江某某支付征地青苗补偿款2660000.00元；

3、本案诉讼费由GYD公司、丘某某承担。

（二）上诉请求（GYD公司提出）：

1、撤销广东省英德市人民法院（2020）粤1881民初1841号民事判决第一项，改判驳回江某某的全部诉讼请求；

2、本案一、二审诉讼费由江某某承担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、限英德市GYD公司在本判决发生法律效力之日起三日内向江某某支付1172000元；

2、驳回江某某的其他诉讼请求。本案受理费18728元，保全费5000元，由江某某负担11054元，英德市GYD公司负担12674元。

（二）二审法院判决

驳回上诉，维持原判。

律师评析

关于焦点1。关于隐名股东身份的认定应考量双方当事人是否存在隐名出资的合意、隐名出资人的实际出资情况、隐名股东是否实际享有和行使了其股东权利，包括参与经营管理、分红的权利。本案中江某某未能提供股权代持协议、股东出资凭证及股东享有和行使股东权利的证据，江某某未能分举证证其股权来源、股权比例等事实，所以无判断江某某是公司隐名股东。

关于焦点2。江某某提交的短内容来源于丘某某转发，丘某某作为GYD公司的法定代表人，在本人的微聊天记录及GD公司向政府部门提交的书面材料上提到“江某某投资了117.2万元，参股扩建了四栋新猪舍（其中分娩舍84米×8.5米内径，全砖墙，72张产床，零排放，深度改造了两栋旧猪舍），同意支付江某某债务117.2万元”的内容，证明双方存在投资合作关系以及双方合作终止后对债权债务进行了安排处理，江某某依据GYD公司法定代表人丘某某曾作出的财产处置方案主张该笔债权1172000元，江某某的案涉款项是投入到GYD公司的猪舍扩建等项目上，与丘某无直接的因果系。丘某某作为GYD公司的法定代表人，其与江某某就案涉赔偿所制定的计划、方案、承诺等属于职务行为，由此引起的法律后果概由GYD公司承担，丘某某无需承担责任。因此GYD公司应支付江某某1172000元，GYD公司、丘某某在本案中对原已认可的事实予以否认，违反诚信原则。

关于焦点3。涉《GYD公司猪场关闭补偿协议书》《征地补偿协议》均是GYD公司与英城街办签订，政府征收案涉土地的经营者是GYD公司，青苗补偿款补偿的对象也是GYD公司。江某某是英德市SH公司的股东，英德市SH公司因违规改造案涉部分土地受到原审第三人处罚后对土地进行了复绿。GYD公司与英德市SH公司均为独立企业法人，GYD公司的猪场补偿及征地补偿与英德市SH公司没有直接关联，江某某以其在英德市SH公司的股权比例请求GYD公司支付征地补偿款2660000元不应予以支持。