案情简介

（出让方、甲方）百家公司与（受让方、乙方）万润公司签订《股权转让协议书》一份，主要内容为：百家公司、万润公司双方就转让海洋能源科技有限公司股权事直达成如下协议:1、转让股权的份额及其价格:甲方愿意将占海洋能源科技有限公司70%的股权(认缴出资额计人民币700万元，实缴出资额计人民币233333元)以人民币233333元的价格出让给乙方，乙方愿意以该价格受让上述股权。2、股权转让后甲方在海洋能源科技有限公司相应的股东权利和义务由乙方承继。3、股权转让款的交付日期:乙方自本协议书生效之日起，2019年12月31日前以货币形式一次性将人民币233333元交付给甲方。4、甲方保证对出让的股权具有完全处分权，无被股权质押或冻结等事由。甲方必须配合乙方和海洋能源科技有限公司依法向工商登记机关办理股权的转让变更手续。5、乙方保证按时支付股权转让款，如未按时足额支付给甲方，则甲方有权解除本合同并追偿损失和收回股份。6、违约责任及争议的解决办法:协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。7、本协议若发生争议，甲乙双方协商解决，协商不成的，依法向百家公司所在地人民法院起诉。

2019年5月28日，王某某出具《担保书》一份，内容为：百家公司已向海洋能源科技有限公司限公司分三次注资(分别于2018年6月27日注资10万元;2018年7月10日注资5万元;2018年7月19日注资8.3333万元)共计人民币23.3333万元。现百家公司将全部股权转让给股东万润公司，转让价格为人民币23.3333万元，万润公司2019年12月31日前将转让款人民币23.3333万元全额转给百家公司。王某某(居民身份证号码:)以个人名义为万润公司上述股份转让款23.3333万元提供无限连带责任担保，若万润公司2019年12月31日前未能足额支付转让款，则王某某同意以个人资产进行全额担保支付。担保人：王某某日期:2019年5月28日。

王某某、万润公司上诉请求：于庭审中辩称：一、万润公司与百家公司签订的《股权转让协议书》未签订落款日期，协议生效时间无法确定，且协议中并未约定逾期应当承担利息，一审判决认定应当自2020年1月1日起支付利息没有事实依据。二、被上诉人百家公司一审诉讼请求仅要求上诉人承担利息是以22万元为基数自2020年1月1日起按年利率6%计算至付清之日止，但一审法院却判决上诉人自2020年1月1日起按一年期贷款市场报价利率的四倍支付利息，经查2019年一年期贷款市场报价利率最低为4.15%，若按四倍计算则年利率最低为16.6%，因此该利率已超出了被上诉人一审诉讼请求，于法无据。

百家公司辩称，双方协议约定付款日期是2019年12月31日，一审判决上诉人从2020年1月1日支付利息有事实和法律依据。对于利息计算问题，一审法院也进行了裁定补正，因此上诉人的上诉请求应予以驳回。

争议焦点

1、一审法院判决被告支付股权转让款220000及利息有无依据；

2、一审法院判决被告王某某对上述付款义务承担连带保证责任有无依据。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）一审请求：

1、判令万润公司支付百家公司股权转让款220000元及利息（利息以220000元为基数，自2020年1月1日起至付清之日止，按年利率6%计算）；

2、判令王某某对上述债务承担连带保证责任；

3、本案诉讼费由万润公司、王某某承担。

（二）二审请求：

1、依法撤销一审判决；

2、依法发回重审或依法改判上诉人不支付利息。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、被告万润公司应于本判决生效后十日内支付原告百家公司股权转让款220000元，并支付利息（以220000元为基数，自2020年1月1日起至付清之日止，按照年利6%计算）；

2、被告王某某对本判决第一项内容承担连带清偿责任；

3、驳回原告百家公司的其他诉讼请求。

（二）二审法院判决

驳回上诉，维持原判。   

律师评析

首先，百家公司提交的《股权转让协议书》落款处由百家公司、万润公司分别加盖印章，该合同内容系双方真实意思表示，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定，故百家公司与万润公司之间的企业债权转股权合同合法有效，合同双方均应按照合同约定履行权利与义务。案涉合同第三条约定“2019年12月31日前以货币形式一次性将（股权转让款）人民币233333元交付给甲方”，故万润公司应按合同约定支付款项，庭审中百家公司认可万润公司已支付13333元，现仍下余股权转让款220000元万润公司应予支付。万润公司辩称百家公司当初有一项专利技术，后来该技术不属于百家公司，万润公司购买百家公司股权已没有实际意义故而没有付款。原审法院认为，百家公司支付股权转让款的上述前提条件双方并未在协议中明确约定，故对于万润公司的辩称意见不予支持。

其次，万润公司未支付清转让款，势必给百家公司造成有经济损失，百家公司要求万润公司支付利息的诉讼请求，于法有据，该院予以支持，故万润公司支付的利息应当自逾期之次日（即2020年1月1日）起至实际付清220000元之日止，按照年利率6%计算。

再次，2019年5月28日，王某某出具的《担保书》中载明“王某某以个人名义为万润公司上述股份转让款23.3333万元提供无限连带责任担保，若万润公司2019年12月31日前未能足额支付转让款，则王某某同意以个人资产进行全额担保支付”，该连带担保系王某某自行作出的承诺，系王某某的真实意思表示，故王某某应对万润公司下欠的股权转让款220000元及利息承担连带清偿责任。

综上所述，王某某、万润公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。