案情简介

万泽四达公司于2008年3月18日注册成立，公司注册资本150万元，创始股东为申健与阮康敏，申健实缴出资148.5万元，阮康敏实缴出资1.5万元。万泽四达公司对蛙视公司出资200万元，持有蛙视公司8.51%的股权。万泽四达公司章程中规定：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程。公司章程中还规定了其他内容。

2014年6月3日，蛙视公司作出股东会决议，通过《关于向马建光等公司员工进行股权激励的议案》，公司股东万泽四达公司为公司员工持股平台，申健目前持有的万泽四达公司148.5万元的出资系用于公司员工股权激励的，计划转让给公司及子公司员工，以使员工通过持有万泽四达公司的出资间接持有公司股权。现决定向马建光等公司员工进行股权激励，以落实公司员工持股事宜。具体由申健将其持有的万泽四达公司出资分别转让给马建光等公司员工，具体受让对象及其受让出资金额、受让价格如下：马建光受让出资60万元，受让价格200万元……结合前述用于员工激励的股权的历史由来，上述股权转让价款扣除相关个人所得税及申健垫付的有关款项后由公司全体股东按其目前持有的蛙视通信的股权比例分享。同意公司拟与马建光等员工就股权激励事宜签署的《协议书》，对员工转让股权及在公司的服务期限作出限制。申健、马建光、姚某、万泽四达公司等股东在该决议上签字或盖章。

申健与马建光签署《出资转让协议书》，根据万泽四达公司决议，申健与马建光达成协议：1.申健愿意将万泽四达公司的出资60万元转让给马建光；2.马建光愿意接收申健在万泽四达公司的出资60万元；3.于2014年7月20日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。该份协议在北京市工商行政管理局备案。

申健与马建光另签有一份《出资转让协议书》，内容为根据万泽四达公司决议，申健与马建光达成协议：1.申健愿意将万泽四达公司的出资60万元转让给马建光，转让价格为200万元；2.马建光愿意接收申健在万泽四达公司的出资60万元，转让价格为200万元；3.于2014年6月20日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。其中“转让价格为200万元”内容系手写，马建光对此不予认可。

2014年6月20日，申健（甲方）、马建光（乙方）、万泽四达公司（丙方）与蛙视公司（丁方）四方签订《协议书》，载明：甲方持有丙方148.5万元出资，占注册资本99%；丙方持有丁方200万元出资，占注册资本8.51%。乙方为丁方或其子公司的管理层或骨干员工，为促进管理层及骨干员工的个人利益与公司长期持续经营的成果紧密结合，分享收益、承担风险，为公司的长期发展服务，甲方向乙方转让了其所持有的丙方的部分股权，以使乙方通过丙方间接持有丁方股权；为保持员工稳定，各方同意对乙方处置其持有的丙方股权以及乙方在丁方或其子公司的服务期限做出相应限制，同时对丙方处置其持有的丁方股权做出相应限制。乙方和丙方理解并同意遵守本协议。根据甲方与乙方于2014年6月20日签署的《出资转让协议书》，甲方将其持有的丙方60万元的出资转让给乙方，转让价格为贰佰万元，支付方式处为空白。乙方通过持有标的股权间接享有所对应的丁方股权及其收益。自标的股权变更至乙方名下的工商变更登记程序完成之日起六十个月内，乙方应继续全职在丁方或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职或年度考核不合格情况。未经丁方同意，乙方不得在丁方及其下属企业之外的企业中担任任何职务；乙方声明，乙方系以其自有的合法资金从甲方受让标的股权，持有的标的股权为乙方实际持有，不存在为他人代为持有标的股权的情况。此协议自各方签署之日起生效。该协议下方有申健、马建光的签名，以及万泽四达公司与蛙视公司的公章，并盖有北京市海淀区地方税务局印花税收讫专用章07号，载明已交税款1000元，完税凭证号34425289，纳税日期2014年7月21日。

万泽四达公司作出《第一届第三次股东会决议》，载明：2014年7月20日在北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷29号楼3层303召开了万泽四达公司第一届第三次股东会，会议应到2人，实到2人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议部分内容如下：增加股东：同意增加新股东马建光等34人，申健愿意将万泽四达公司的出资分别转让给上述34名新股东，其中将60万元货币出资转让给马建光。变更执行董事：同意免去申健执行董事职务；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。该决议下方有全体股东申健、阮康敏的签名。

2014年7月20日，万泽四达公司在工商局进行了股东变更登记，马建光成为万泽四达公司股东，出资60万元。

2014年7月23日个人股东变动情况报告表中载明，股权转让合同总金额200万元，股权原值60万元，本次已实现收入额200万元，本次申报应纳税额28万元。扣缴义务人万泽四达公司、主管税务机关海淀区地税局加盖公章。 

申健在本案诉讼中称，除马建光外，其余新增加股东均实际支付了股权转让款，纳税并办理了股权变更登记，至今马建光未支付股权转让对价。马建光称上述四方签订的《协议书》中约定200万元转让价格“支付方式”为空白，而从其提交的郭姝等12人签订的同一模板的《协议书》可见，在股权转让价格后的“支付方式”一栏均填写了详细的支付形式和支付期限等内容，这证明马建光不需要实际支付价款，而是作为对马建光的股权激励。该200万元只是对股权价值的确认，以便日后马建光离职时按照《协议书》相关条款计算经济补偿金。综上，该份《协议书》与工商变更登记，系对2012年确定的股权激励计划的执行与落实。

争议焦点

1、申健提起的本案诉讼是否超过诉讼时效；

2、马建光是否需对其受让的万泽四达公司60万元股权向申健实际支付对价。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）（申健起诉）请求：

1、判令马建光支付申健对万泽四达公司出资60万元股权的价款200万元；

2、判令马建光承担本案的诉讼费用。

二、判决结果

（一）一审法院判决

依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条的规定，判决：马建光于判决生效后十日内向申健支付股权转让款200万元。

（二）二审法院判决

1、驳回上诉，维持原判。

2、二审案件受理费22800元，由马建光负担。

律师评析

本案中，申健、马建光、万泽四达公司、蛙视公司签订的《协议书》系各方真实意思表示，其中对于转让标的股权、转让价格200万元有明确约定，马建光主张该款项并非需要实际支付的款项，而系为了第三方回购使用，但其并未就该项主张提供证据。在《协议书》明确约定需要支付股权转让价款的情况下，马建光应依约履行。其次，《协议书》及《出资转让协议书》虽约定该股权转让目的系激励员工，但并不存在无偿转让股权的约定。从协议内容看，尽管未明确约定支付股权转让款的期限和方式，但亦未明确约定系赠送股权给马建光的意思表示，而协议中恰恰约定了“转让价格为贰佰万元，乙方声明，乙方系以其自有的合法资金从甲方受让标的股权”等内容。此后马建光并未实现“自标的股权变更至乙方名下的工商变更登记程序完成之日起六十个月内，乙方应继续全职在丁方或其下属企业中尽职尽责工作，不得出现离职或年度考核不合格情况”的约定，而是在2017年离开公司，从股权激励机制设立的目的可以认定，员工离职应当支付股权转让对价的合理逻辑，马建光亦不应例外。在实践中，签订合同时一定要明确合同内容，若股权转让无需支付对价，一定要在合同中加以明确。往往合同约定不明的很容易引起纠纷。