案情简介
JR公司成立于2013年4月25日，注册资本102338万元，股东为ZZGH公司、LD房地产公司及案外人广州DH投资集团有限公司（曾用名广州市DH房地产有限公司），其中ZZGH公司持股25%、LD房地产公司持股70%、广州DH投资集团有限公司持股5%。
2014年3月6日，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局向JR公司出具《前期物业管理中标备案书》（穗萝国房函【2014】160号），载明：“广东JR置业有限公司：你单位提交的前期物业招标过程文件，中标确认结果、中标文件等资料收悉。现根据国家《物业管理条例》及建设部《前期物业管理招投管理暂行办法》有关规定。对你公司报送的位于广州市萝岗区科学大道以南、××以西‘LD智慧广场’项目前期物业管理中标材料给予备案。”
随后，上海YL置业有限公司将YL置业广州分公司与JR公司签订的《前期物业服务合同》提交至广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局备案。合同载明物业名称为LD智慧广场，物业类型为商业、办公楼，坐落位置为广州市萝岗区科学大道以南、××以西，建筑面积55108平方米；本物业管理区域物业服务收费选择包干制，商场SE栋物业45元/月/平方米，写字楼裙楼商业SA3栋物业8元/月/平方米，地下商业物业45元/月/平方米，超高甲级写字楼A2、E栋物业28元/月/平方米等2015年8月19日，广州市国土资源和房屋管理局萝岗区分局向YL置业广州分公司出具《前期物业服务合同备案回执》（穗萝物前合备【2015】第8号），该份回执载明：“上海YL置业有限公司：你司提交物业服务合同备案材料收悉。备案主要内容如下：一、资质等级；壹级；二、选聘单位：广州JR置业有限公司；三、物业项目名称：LD智慧广场；四、物业项目类型：混合型；五、物业总建筑物面积：5510820平方米；六、合同期限：2015年12月30日至2020年12月29日为止”。
ZZGH公司认为YL置业广州分公司与JR公司签订的《前期物业服务合同》约定超高甲级E栋写字楼按照28元/月/平方米收取物业服务费过高，YL置业广州分公司、LD控股公司、LD房地产公司存在利用关联交易损害JR公司的合法权益的情形，ZZGH公司遂于2019年10月18日、2019年10月22日先后向JR公司的监事曾小慈、吴仲岳发送《关于要求起诉广州JR置业有限公司与关联交易方上海YL置业有限公司广州分公司物业管理合同无效并赔偿损失的函》。2020年5月15日，ZZGH公司再次向JR公司的监事曾小慈、吴仲岳发送《关于要求起诉广州JR置业有限公司与关联交易方上海YL置业有限公司广州分公司物业管理合同无效并要求朱怀宇、上海YL置业有限公司广州分公司赔偿损失的函》。后因JR公司未提起诉讼，ZZGH公司遂于2020年9月8日提起本案诉讼。诉讼中，ZZGH公司认为YL置业广州分公司与JR公司签订的《前期物业服务合同》约定超高甲级E栋写字楼按照28元/月/平方米收取物业服务费过高，ZZGH公司认为应当按照21元/月/平方米的标准，按照三个月的时间计算实际损失（即从竣工之日计算至实际交付之日）。
ZZGH公司主张YL置业广州分公司、LD控股公司、LD房地产公司利用关联关系损害JR公司利益是否成立。
一、诉讼请求
（一）一审请求
1、判令YL置业广州分公司、LD控股公司及LD房地产公司向JR公司赔偿损失1270567.5元；
2、本案诉讼费由YL置业广州分公司、LD控股公司及LD房地产公司承担。
（二）二审请求
1、撤销一审判决并依法改判支持ZZGH公司的全部诉讼请求；
2、判令YL置业广州分公司、LD控股公司、LD房地产公司承担本案一、二审全部诉讼费用。
二、判决结果
（一）一审法院判决
驳回ZZGH公司的全部诉讼请求。
（二）二审法院判决
驳回上诉，维持原判。
《中华人民共和国公司法》第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”本案中，ZZGH公司主张YL置业广州分公司与JR公司签订《前期物业服务合同》属于关联交易，请求YL置业广州分公司、LD控股公司、LD房地产公司向ZZGH公司进行赔偿。 首先，根据工商登记信息可知，YL置业广州分公司与JR公司之间并不存在相互持股关系，从工商登记信息也无法看出YL置业广州分公司与JR公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在何种关联关系。（2015）穗云法民一初字第2266号事判决书认定属于关联企业的两家企业与JR公司亦不存在直接联系。故无法通过上述证据证实YL置业广州分公司与JR公司之存在关联关系其次，根据《前物业管理中标备案书》、《前期物业服务合同备案回执》可知，YL置业广州分公司是通过公开招投标程序与R公司签订《前期物业服务合同》，且案涉合同已在广州市国土资源和房屋管理萝岗区分局备案ZZGH公司没有提供任何证据证实上述招投标结果系YL置业广分公司等利用关联关系促成。最后，ZZGH公司在提起本案诉讼前已通过行使股东知情权查询J公司的财务账，ZZGH公司并未供任何证据证实JR公司已经按照2元/月/平方米的标向YL置业广州分公司支付LD智慧广场三期D区E栋的物业服务费，YL置业广州分公司、JR公司亦确认JR公司尚未支付上述物业的物业服务费，ZZGH公司虽称JR公司通过车位费抵扣的方式支付了E栋的物业服务费，但并未提供任何证据予以证实。因此，鉴于ZZGH公司既无法提供证据证实YL置业广州分公司与JR公司存在关联关系，又无法证实双方签订《前期物业服务合同》属于关联交易，且ZZGH公司所称的关联交易造成的损害尚未实际发生，ZZGH公司要求YL置业广州分公司、LD控股公司、LD房地产公司向JR公司进行赔偿缺乏事实和法律依据。 ZZGH公司认为YL置业广州分公司与JR公司签订《前期物业服务合同》属于关联交易，请求YL置业广州分公司、LD控股公司、LD房地产公司向ZZGH公司进行赔偿，为证明其主张，ZZGH公司二审中提交了相关公司的持股情况等证据。本案系关联交易损害责任纠纷，首先需要对相关公司的关联关系进行审查，再根据整体公平原则对涉案交易是否损害公司利益进行判断。 第一，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。本案中，ZZGH公司所主张的实质是JR公司的控股股东LD房地产公司与YL置业广州分公司是否为关联方。参照《企业会计准则第36号－关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。LD房地产公司与YL置业广州分公司均系有限责任公司，是否构成关联方，可从两公司是否构成控制或存在可能导致公司利益转移的重大影响予以判断。本案中，根据工商登记信息，YL置业广州分公司与JR公司、LD房地产公司之间并不存在相互持股关系，也无法看出YL置业广州分公司与JR公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在何种关联关系。即使如ZZGH公司提交的天眼查股权关系图所示，YL置业广州分公司的控股股东钱杰持有上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙）21.33％股份，上海格林兰叁拾壹投资管理中心（有限合伙）持有上海格林兰投资企业（有限合伙）1.93%股份，上海格林兰投资企业（有限合伙）持有LD控股公司29.13%股份，LD控股公司持有LD控股集团有限公司100％股权。钱杰通过五层企业持股关系间接持有LD房地产公司不足1%的股份，难以认定YL置业广州分公司与LD房地产公司共同受钱杰的最终控制，现亦无证据显示钱杰对LD房地产公司的经营决策有重大影响。YL置业广州分公司原法定代表人王炜的情形亦与之类似。ZZGH公司所举其他证据也无法证实YL置业广州分公司与JR公司之间存在关联关系。 第二，涉案《前期物业服务合同》系YL置业广州分公司通过公开招投标程序与JR公司签订的，且已在相关部门进行合规备案手续。涉案合同的订立合法合规，现无证据证实上述招投标结果系YL置业广州分公司利用关联关系促成。关于涉案合同约定的服务价格，ZZGH公司认为合同约定的28元/月/平方米的服务费标准远高于《广东省物业管理服务收费政府指导价》规定的市场指导价。然而《广东省物业管理服务收费政府指导价》亦明确一级物业按优质优价的原则确定，且该指导价发布于1999年，与目前的物价水平也有差别。况且ZZGH公司并未提供证据证实JR公司已经按照28元/月/平方米的标准向YL置业广州分公司支付涉案项目物业服务费，YL置业广州分公司、JR公司亦确认JR公司尚未支付上述服务费，ZZGH公司虽称JR公司通过车位费抵扣的方式支付了E栋的物业服务费，但并未提供充分证据予以证实。因此，从合同订立的程序和实质结果而言，涉案《前期物业服务合同》合法合规，亦无显失公允之处。综上，ZZGH公司未能充分举证证实YL置业广州分公司与JR公司之间存在关联关系，双方签订的《前期物业服务合同》损害JR公司的利益。
