案情简介

2018年2月1日，告因资金需要HT公司通过招商银向被告打款25268600元。2018年5月30日，HT公司与J公司达成了编号为：BJHT-债转2018-007的《债权转让协议》，协议内容如下：“甲方（新债权人）：J公司，乙方（原债权人）：HT公司。鉴于物流公司因资金紧张于2018年2月1日向乙方借入资金25268600元。物流公司于2018年2月27日归还乙方5000000元。截止2018年5月30日物流公司尚欠乙方款项合计20268600元。甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，依据《合同法》等有关法律、法规，就债权转让事宜达成如下协议：第一条债权转让。1.乙方同意按本协议的条款和条件向甲方转让上述债权20268600元，甲方同意按本协议的条款和条件从乙方受让该债权。2.乙方负责向债务人物流公司通知债权转让事宜。第二条陈述、保证和承诺。1.甲方承诺并保证：有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；2.乙方承诺并保证：（1）有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）其转让的债权系合法、有效的债权等。”该转让协议签订后，2018年5月30日，HT公司通知被告物流公司关于《债权转让通知书》（1），上载：“物流公司：根据《中华人民共和国合同》相关法律法规的规定，以及我司与公司达成的债权转让协议，编号：BJHT-债转2018-007。现将我司对贵司的20268600元债权，依法转让给J公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。请贵司自接到该债权转让通知书之日起向J公司履行全部义务。本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销等。”

2018年5月31日，被告因资金需要，J公司通过中国银行向被告打款350000元。2018年5月31日，J公司与TF公司达成了编号为：SDJJKG-债转-2018-007的《债权转让协议》，协议内容如下：“甲方（新债权人）：TF公司，乙方（原债权人）：J公司北。鉴于：1.物流公司因资金紧张，为了支付铁路建设项目工程款等。于2018年2月1日向HT公司借入资金25268600元。物流公司于2018年2月27日归还HT公司5000000元。截止2018年5月30日物流公司尚欠HT公司款项合计20268600元。2018年5月30日，HT公司与J公司签订了《股权转让协议》编号：BJHT-债转2018-007。J公司取得了其对物流公司20268600元的债权。2.2018年5月31日物流公司向J公司借入资金350000元。以上两项债权合计20618600元。甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，依据《合同法》等有关法律、法规，就债权转让事宜达成如下协议：第一条债权转让。1.乙方同意按本协议的条款和条件向甲方转让上述债权20618600元，甲方同意按本协议的条款和条件从乙方受让该债权。2.乙方负责向债务人物流公司通知债权转让事宜。第二条陈述、保证和承诺。1.甲方承诺并保证：有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；2.乙方承诺并保证：（1）有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）其转让的债权系合法、有效的债权等。”该转让协议签订后，2018年5月31日，J公司通知被告物流公司关于《债权转让通知书》（2），上载：“物流公司：根据《中华人民共和国合同法》和相关法律法规的规定，以及我司与TF公司达成的债权转让协议，编号：SDJJKG-债转-2018-007。现将我司对贵司20618600元债权，依法转让给TF公司，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。请贵司自接到该债权转让通知书之日起向TF公司履行全部义务。本债权转让通知未经债权受让人书面同意不得撤销等。”

2018年5月31日，原告TF公司与被告物流公司达成了编号：RZTF-债转股-2018-001《债转股协议》，主要内容如下：“甲方：TF公司，乙方：物流公司。鉴于：物流公司因资金紧张，为了支付铁路建设项目工程款等。于2018年2月1日向HT公司借入资金25268600元。物流公司于2018年2月27日归还HT公司5000000元。截止2018年5月30日物流公司尚欠HT公司20268600元。2018年5月30日，HT公司与J公司签订了《债权转让协议》编号：BJHT-债转2018-007。J公司取得了其对物流公司20268600元的债权。1.2018年5月31日物流公司向J公司借入资金350000元。2.以上两项债权合计20618600元。3.根据J公司和TF公司签订的《债权转让协议》编号：SDJJKG-债转-2018-007。J公司对物流公司的20618600元的债权转让给TF公司。为了妥善解决甲乙双方的债权债务关系问题，双方同意以债转股的方式解决债权债务问题。甲、乙双方经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。一、双方同意甲方以债权出资的方式参加乙方本次增资扩股，甲方成为乙方新增股东。二、截止至2018年5月30日，甲方对乙方的债权数额是人民币20618600元。甲方以此债权出资后，乙方的注册资本为28921.86万元。甲方所有的乙方股份加上本次债转股增资后，甲方持有乙方公司股份为47.74%。三、由于甲方对乙方享有20618600元的债权，甲方以该债权转为对乙方的出资，乙方应在2018年9月30日前，按照公司法要求协调公司原股东，出具股东会决议、进行股权变更，公司章程修改，董事会改组等手续，办理完毕工商变更登记。四、违约事项。乙方未依本协议第三条约定的期限，依法办理完毕股权变更的相关手续。甲方有权取消本次债转股协议。要求乙方归还甲方20618600元本金和利息（按年利率12%计息）。并承担相应违约责任。五、本协议未尽事宜，甲乙双方另行协商确定。协商不成可向甲方所在地人民法院提起诉讼等。”

2019年3月20日，物流公司2019年第一次临时股东大会决议，该决议第五条：“同意TF公司贸易有限公司的退出要求。鉴于公司目前资金困难，无法及时归还TF公司的借款本金和利息。公司和张某某承诺：待公司贷款到账以后一周之内一次性归还TF公司前期借款本金和利息，最迟到六月底。如果到期不能归还，公司和张某某愿意提供TF公司认可的公司担保和财产抵押以及个人无限连带担保和财产抵押。TF公司承诺，在公司全部归还借款本金和利息以后一周之内办理完股权转让（转让给张某某或者其指定的第三方）手续等。”

2020年4月7日，TF公司向被告物流公司发出了《关于解除债转股协议的通知》，内容如下：“物流公司：根据我司与贵司2018年5月31日签订的债转股协议（编号：ＲＺＴＦ-债转股-2018-001）第二页、第三页的约定，贵司一直没有按照协议进行增资扩股工商登记变更、改组董事会，已构成违约。我司期间多次督促，贵司仍然没有履行约定。我司决定解除与贵司2018年5月31日签订的债转股协议（编号：ＲＺＴＦ-债转股-2018-001）。根据债转股协议第四项违约责任约定，贵司应该退回我司增资扩股资金20618600元；利息4536092＝本金20618600元＊22个月（2018年5月31日-2020年3月31日）＊1%月利率。”请贵司接到通知后十个工作日内归还投资本金和利息共计25154692元。我司收款账户信息如下：收款单位名称：TF公司；开户行：中国农业银行日照分行；账号：＊＊×××＊＊。否则，我司将起诉贵司，维护我司权益等。

另查明，2018年1月8日，张某某与HT公司签订了《物流公司股权转让协议》，主要内容如下：张某某同意将持有物流公司43.74%的股权（认缴出资额11748万元人民币）以11748万元人民币转让给HT公司，HT公司同意按此价格及金额购买该股权；HT公司同意在本协议签订之日起10日内，将转让费11748万元人民币以现金方式一次性支付给甲方等。随后，HT公司又与TF公司签订了《物流公司股权转让协议》，主要内容如下：HT公司同意将持有物流公司43.74%的股权（认缴出资额11748万元人民币）以11748万元人民币转让给TF公司，TF公司同意按此价格及金额购买该股权；TF公司同意在本协议签订之日起10日内，将转让费11748万元人民币以现金方式一次性支付给HT公司等。

另，被告物流公司的法定代表人系张某某，原告TF公司系被告公司的股东，持股比例43.7379%。

原告申请对被告的财产进行保全，支出保全费5000元。

原告根据上述债转股协议的约定，要求被告偿还债务20618600元及利息（利息自2018年5月31日至实际给付之日止，按年利率12%计息）。被告则提出其法定代表人张某某将43.74%的股份11748万元转让给原告，原告及HT公司均未向张某某支付转让对价，现张某某同意将上述债权中20618600元债权转让给被告，故被告以对HT公司所享有的20618600元的债权本息冲抵原告对被告所主张的权利，故要求依法驳回原告的诉讼请求。

被告是否对涉案资金享有债权冲抵的权利。

一、诉讼请求

（一）起诉请求（TF公司提出）：

1、请求法院判令被告物流公司向原告TF公司偿还债务20618600元，并以此为基数自2018年5月31日起至实际给付之日按年利率12%支付利息；

2、本案诉讼费、保全费、保全保险费均由被告承担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、被告物流公司于本判决生效后十日内偿还原告TF公司款项共计20618600元及利息（利息自2018年5月31日至本金付清之日止，按年利率12%计息）。

2、如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

3、案件受理费149894元，保全费5000元，均由被告物流公司负担。