案情简介
NT公司成立于1980年7月24日，其股东现为能投集团（持股95.34%）和HR公司（持股4.66%）。经营范围为：煤炭销售、汽车货运、自备铁路货运、销售建筑材料、销售润滑油（脂）类项目，房屋出租等。分支机构经营：煤炭开采、洗选及销售等。分支机构有选煤厂、矿山安全计量站、迎宾楼宾馆、通讯器材综合经营部、新闻服务中心以及机械制造厂。
争议焦点
1、NT公司是否转让了公司的主要资产；
2、HR公司要求NT公司收购股权是否符合法定的程序条件；
3、如果NT公司应当收购股权，收购价款的确定及应否支付收购款利息。
诉讼及判决 一、诉讼请求
1、判令NT公司以1.44亿元的价格（暂定，按鉴定或法院审理查明的股权价值与HR公司出资额1.44亿元两者孰高原则确定）回购HR公司持有的NT公司4.66%的股权；
2、判令NT公司向HR公司支付利息（以7300万元为基数，自2007年1月1日起，按中国人民银行同期贷款基准利率计算利息至付清之日止），暂计至起诉之日为4136万元；
3、本案诉讼费由NT公司承担。
二、判决结果
1、重庆NT矿业有限责任公司于本判决生效之日起十日内支付中国HR资产管理股份有限公司4.66%股权的收购价款2202.68万元；
2、驳回中国HR资产管理股份有限公司的其他诉讼请求。
关于NT公司是否转让了公司主要财产的问题 《中华人民共和国公司法》第七十四条第一款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。HR公司认为NT公司于2018年5月2日通过的股东会决议决定转让的资产符合前述规定第二项“公司让主要财产”的情形。 公司主营业务涉及的财产且运营该财产所得收益构成公司主要收来源，转让该产将改变公司经营方向的，该财产可以被认定为公司主要财产。本案中，NT公司的主营业务包括煤炭的生产和销售，且根据NT公司2018年度1-4月份《会计报表》显示，201年1-4月NT公司煤炭收入分别占到月总营业收入的43.5%、44%、58.3%和55.4%，可见，经营煤炭的收入是NT公司营业收入的主要部分。同时，根据NT公司201年度5-9月份《会计报表》显示NT公司208年5月24日《股东会决议》涉及的财产转让后，NT公司不再有煤炭收入，因此，该《股东会决议》决定转让的NT煤矿、红岩煤矿、东林煤、选煤厂及救护队资产（包括存货、固定资产、在建工程、土地使用权及矿业权）是NT公司的主要财产。HR公司对该项《股东会决议》投反对票，依据前述规定，享有请求NT公司按照合理的价格收购其股权的权利。 关于HR公司要求NT公司收购股权是否符合法定程序条件的问题 根据《中华人民共和国公司法》第七十四条第二款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼”，异议股东在股东会决议形成后的六十日内，应当首先在公司内部寻求救济，如果没有向公司申请，视为放弃权利，不能与公司达成股权收购协议是股东提起收购诉讼的前提。法律规定六十日，是为了促使异议股东尽快行使权利，避免不确定状态持续存在。如果股东未在六十日内向公司提出收购申请，即丧失向法院提出诉讼的权利。本案中，HR公司于2018年8月22日提起本案诉讼要求NT公司收购股权，符合该款关于“九十日内提起诉讼”的规定，但前提是HR公司在股东会决议形成后的六十日内，即2018年7月23日前向NT公司提出了收购申请且未能与其达成股权收购协议。HR公司于2018年8月1日向NT公司发送的《关于要求回购股权的函》，虽已超出股东会决议通过之日起60日的期限，但根据法院查明的事实，在股东会会议决议通过之日起60日内，HR公司曾与NT公司的控股股东能投集团召开会议，结合会后HR公司员工曾波与其上级的往来邮件“李云鹏对NT矿业情况进行了介绍，对我方提出退出NT进行了回复”的内容、能投集团黎定成会后向曾波发送了《重庆能投渝新能源有限公司组建及增资扩股方案》以及证人曾波的证言，HR公司在股东会会议决议通过之日起60日内与NT公司控股股东能投集团协商了退出NT公司事宜。 公司是法律拟制的人，公司的法定代表人对外代表公司，公司股东会是公司的意思形成机构和最高权力机构。NT公司仅有两名股东，能投集团持有NT公司95.34%的股权，是NT公司的控股股东，HR公司提出股权收购是公司内部治理关系问题，其与能投集团协商股权收购事宜，能够产生HR公司向NT公司要求收购股权的实际效果，因此，HR公司提起本案诉讼符合公司法第七十四条第二款关于要求公司收购股权的法定程序的规定。 关于收购价格的确定及应否支付收购款利息的问题 如前所述，公司法第七十四条第一款规定了“公司按照合理的价格收购”。价格的基础是价值，股权收购的合理价格应当以股权价值为基础，而股权价值应当是相应股东会决议通过之日的价值。经评估，NT公司2018年4月30日净资产（100%股东权益价值）评估值为47205.70万元，但2018年5月31日调整评估值为-79125.95万元，主要原因是处置NT煤矿、东林煤矿、红岩煤矿、选煤厂等核心资产出现账面亏损79206.12万元，而该些资产处置均发生于2018年5月24日《股东会决议》之后，因此，应当扣除该部分资产处置账面亏损对股权价值的影响，扣除后2018年5月31日调整评估值应为80.17万元，平摊到5月份每一天，计算至2018年5月24日调整评估值为62.07万元，那么，NT公司2018年5月24日净资产（100%股东权益价值）评估值可以认定为47267.77万元（47205.70万元+62.07万元=47267.77万元），HR公司持有的NT公司4.66%的股权价值评估为2202.68万元。HR公司主张按鉴定或法院审理查明的股权价值与HR公司出资额14400万元两者孰高原则确定股权收购价格，而14400万元是依照《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》关于原值回购股权的约定而确定的。 《债权转股权协议》约定的“新公司回购”仅是HR公司股权退出的方式之一，该协议并未约定收购HR公司股权是NT公司确定应履行的合同义务，且该协议仅是对HR公司债权转股权涉及的7310万元进行了约定，同时约定了股权退出最迟于2006年完成。此外，《债权转股权补充协议》约定的“原值回购”仅是对HR公司债转股的7310万元在约定的回购期限内由通过回购方式退出时价格的约定。由于该补充协议未对回购期限另行约定，回购期限仍以《债权转股权协议》的约定为准。因此，HR公司在晚于合同约定的回购期限要求NT公司以原值回购其超出合同约定债权转股权范围的股权，不符合双方合同的约定。 同时，HR公司根据公司法第七十四条第一款第二项请求NT公司收购其股权，并非依据前述合同约定请求NT公司回购股权，因此，以HR公司持有的NT公司4.66%的股权评估价值2202.68万元确定为NT公司收购股权的价格。另外，由于NT公司收购股权的义务始自本判决生效之时，HR公司诉请该义务产生前的利息没有法律根据。且依据《债权转股权协议》《债权转股权补充协议》约定，NT公司回购HR公司股权仅是HR公司股权退出的方式之一，并非NT公司确定应当履行的合同义务，NT公司不负有在2006年12月31日前向HR公司支付7300万元股权回购款的义务。因此，HR公司诉请NT公司以7300万元为基数，自2007年1月1日起至付清之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率支付利息的诉讼请求，没有事实和法律依据。
