案情简介
2016年11月17日，陈CJ与牛Q签订《预收购股权（公司）协议书》。双方约定：牛Q预将自己收购至80%的股权以3500万元价格出售给陈CJ。1.牛Q提供给陈CJ的敦化市政公司的《资产评估报告汇总表》（共30页）所列的财产明细和应收、应付账款，包括该公司资质等作价3500万元出售给陈CJ，牛Q保证应收账款大于应付账款1200万元；如牛Q收购不足80%股权，陈CJ以2,871.3万元收购牛Q拥有的敦化市政公司65.63%股权。2.双方签订此协议后，陈CJ交给牛Q1000万元定金，牛Q收到此款后在15日内办理有关股权出售的相关手续，牛Q召开股东大会，对公司资产审计评估，并将评估报告给陈CJ，牛Q保证所出售的股权及资产数额；10日内陈CJ再支付给牛Q500万元，进行65.63%至80%股权的收购；15日内办理出售手续时陈CJ付清尾款2000万元。3.成交后（即3500万元收购了80%股权），双方共同对公司资产进行清点，如果牛Q出售的财产不足，由双方在签订转让股权合同时另行协商。4.此协议是陈CJ预收购敦化市政公司（含资质）及牛Q股权协议，如果牛Q违约，需双倍返还定金。如果陈CJ不收购该股权及敦化市政公司资产、资质，定金不予返还，但经双方核实资产不足的除外。5.本协议一式三份牛Q、陈CJ、秦M各一份，签字后生效。协议落由牛Q、陈CJ、秦HM签2016年12月1日，陈CJ与牛Q签订《补充协议》。双方约定：1.牛Q将现持有的敦化市政公司80%股权以3500万元的价格出售给陈CJ，因股权转让产生的税费由陈CJ承担。2.陈CJ已经支付给牛Q1000万元定金。双方将付款时间变更为，陈CJ于2016年12月2日前向牛Q支付1000万元，于2016年12月15日前向牛Q支付1000万元，尾款500万元于2016年12月15日前存至见证人秦HM指定账户保管。3.牛Q总计收到3000万元转让款后，3日内通知召开股东会，将股权更名给陈CJ，并协助陈CJ办理工商变更手续，同时由陈CJ委托有资质的评估机构对公司资产进行清点、评估。4.尾款500万元于陈CJ完成工商变更之日起6个月后支付至牛Q指定账户。5.如陈CJ完成工商变更之日起6个月内发生以下情况，陈CJ有权在尾款中扣除相应款项，如尾款不足陈CJ向牛Q追偿：（1）应收账款高于应付账款的差额少于1200万元的部分；（2）《资产评估报告汇总表》（共30页）所列的财产明细数量实际财产数量不符且数额超过100万元的差额部分；（3）陈CJ委托的评估机构出具报告后发现的工商变更前的应付款。6.如陈CJ在2016年12月2日、12月15日不能按时付款，双方关于股权转让的一切协议全部终止，陈CJ所付定金1000万元不予返还，牛Q有权将股份转让给第三人。7.如见证人秦HM到期后三日内未将尾款足额支付给牛Q，则由秦HM与其配偶钱富河共同承担付款义务，并由曾宪静对该付款义务承担连带保证责任，保证期间为主债务届满之日起两年。8.《预收购股权（公司）协议书》与本协议有冲突的部分，以本协议为准。双方因工商变更在工商部门签订的格式合同仅用作工商备案，双方关于股权转让的一切事项以《预收购股权（公司）协议书》及本协议为准。9.敦化市政公司员工工资在工商变更之前由牛Q承担，变更后由陈CJ承担。变更当月之前的社会保险由牛Q承担，变更当月及以后的社会保险由陈CJ承担。10.本协议一式四份，牛Q、陈CJ、秦HM、曾XJ各一份，自各方签字之日起生效。协议落款由牛Q、陈CJ、秦HM（见证人）、曾XJ（保证人）签名。
2016年11月17日，陈CJ给付现金300万元、汇款700万元,共给付牛Q定金1000万元。2016年12月2日，陈CJ以汇款方式给付牛Q1000万元。2016年12月15日，陈CJ又以汇款方式给付牛Q1000万元。2016年12月15日，敦化市政公司召开股东会，同意将牛Q持有的股权转让给陈CJ。2016年12月20日，敦化市政公司办理了工商变更登记手续，将法定代表人由牛Q变更为陈CJ，将牛Q的股权变更为陈CJ的股权。
2016年12月敦化市政公司委托延边天平会计师事务所有限公司对其财务情况进行了审计，延边天平会计师事务所有限公司于2016年12月29日出具审计报告。2017年4月25日，陈CJ给牛Q发函，认为双方股权转让协议中应收账款必须大于应付账款1200万元，但经过审计达不到该金额，牛Q若有异议，于5月5日前到敦化市政公司进行核实。对此，牛Q在2017年5月22日的复函中称：“关于你之前寄过来的你方委托延边天平会计师事务所有限公司所出具的财务报告。在5月5日之前，我们双方在吉林省敦化市上昀堂茶楼进行了见面协商，现又收到律师函一份。现回复认为财务报告只是你方单方面的行为，其中所有的数据未经我方确认，不具有真实性，不予认可。”
HMM公司对敦化市政公司截至2016年12月15日的应收款、应付款和《资产评估报告汇总表》（共47页）所列的财产明细数量与实际财产数量是否相符、实际财产金额等进行鉴定。陈CJ支付鉴定费26万元。2017年11月22日，HMM公司作出HMM司法鉴定字（2017）0007号司法鉴定报告书，其鉴定结论为：截至2016年12月31日，（一）应收账款。账面余额为22,322,304.45元，审计调整增加金额为10,634,279.92元，调整后账面余额为32,956,584.37元。（二）预付账款。账面余额为4,445,629.01元。其中，取得审计证据的账面余额为3,869,879.01元，审计调整减少金额为3,830,807.15元，调整后预付账款余额为39,071.86元，无法确认的预付账款账面余额为575,750元。（三）其他应收款：账面余额为7,489,469.97元。其中，取得审计证据的账面余额为4,605,980.97元，审计调整减少金额为2,014,634.46元，审计调整增加金额为2,591,346.51元，无法确认的余额为2,883,489元。（四）应付账款：应付账款账面余额为22,955,803.3元。其中，取得审计证据的账面余额为22,246,647.29元，审计调整增加金额为3,956,617.21元，调整后应付账款余额为26,203,264.5元，无法确认的应付账款余额为709,156.01元。（五）其他应付款:账面余额为4,645,883.77元，其中，取得审计证据的账面余额为4,533,423.77元，审计调整减少金额为105,187.61元，调整后其他应付款余额为4,428,236.16元，无法确认的其他应付款账面余额为112,460元。（六）长期应付款:账面余额为1,457,689.5元，审计未调整。（七）应交税款:账面余额为1,665,489.45元，审计调整增加金额为1,054,467.24元，审计调整后应交税费余额为2,719,956.69元。（八）评估报告中相关的资产。1.无形资产---土地（评估明细表4-6-3列示的3项土地）。评估净值合计为3,703,097元。2.固定资产。（1）房屋建筑及构筑物（评估明细表4-6-1列示的24项房屋建筑物及构筑物。评估净值合计为10,547,656元。（2）车辆（评估明细表4-6-2列示的25项车辆）。评估净值合计为2,833,317元。（3）机器设备（评估明细表4-6-2列示的75项机器设备）。评估净值合计为11,403,107元。（4）办公设备（评估明细表4-6-4列示的65项资产）。评估净值合计为361,496元。3.森林资源资产（上述产--林地评估明细表列示的1项林权）。评估价值为420,000元。4.存货（评估明细表4-6-5列示的474项存货）。评估净值合计为9,903,302元。5.重要问题提示。评估报告中所列示的实物资产明细中，财务账面未进行反映的资产部分，对其评估作价金额的合理性无法进行评价。
1、陈CJ依据案涉司法鉴定意见提出的牛Q应偿还12,504,199.11元的诉讼请求应否予以支持。
2、HMM公司出具的鉴定意见能否采信的问题
一、诉讼请求
（一）一审请求
判令牛Q向陈CJ偿还12,504,199.11元，承担本案的案件受理费、司法鉴定费用等相关费用。
（二）二审请求
撤销一审判决，改判驳回陈CJ的诉讼请求，一、二审诉讼费用由陈CJ负担。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、牛Q于本判决生效之日起十日内向陈CJ支付7,504,199.11元；
2、驳回陈CJ的其他诉讼请求。
（二）二审法院判决
驳回上诉，维持原判。
