案情简介
SXMJ公司原名称为“某美洁公司”，2010年4月29日更为现名。该公司成立于1989年8月29日，注册资本105万元，经营期限为30年，至2019年8月28日止。1998年7月10日，YQJ公司通过受让股权的方式初始成为SXMJ公司股东。此后SXMJ公司股权经过多次变更，YQJ公司始终是SXMJ公司的股东。目前SXMJ公司股东持股情况为：日本国三幸株式会社出资额58.75万元，占注册资本的47%；日本国株式会社鲁菲特清水屋出资额21.25万元，占注册资本的17%；YQJ公司出资额45万元，占注册资本的36%。SXMJ公司章程中对于股东知情权事项并无特别规定。
基于股东身份，YQJ公司于2018年4月27日向SXMJ公司发送《关于要求查阅及复制公司文件材料的函》，要求查阅公司相关文件，其中称“……查阅及复制理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东知情权、资产收益权及参与重大决策。查阅及复制范围：1998年4月15日至今的公司会计原始凭证、记账凭证，公司员工名册、社保名册、工资表及缴纳个税的相关材料及公司的特定文件等材料（详见附件材料清单内容，2018年5月7日已查阅及复制文件材料除外）。请公司于接到本函起7日内对查阅及复制理由进审，并将审查结果进行书面知，同意查阅及复制请随通知一并告知阅及复制地点及时间。如果公司无正当理由拒绝查阅及复制，股东将请求人民法院要求公司提供查阅及复制，同时追究公司相应的法律责任。”邮递信息显示，该邮件寄往SXMJ公司经营地点，并被该公司签收。收到上述函件后，SXMJ公司未作出任何回应。一审法院另查明，YQJ公司曾于2016年向北京市东城区人民法院（以下简称东城法院）另案提起诉讼，起诉请求为：“1.SXMJ公司提供自1998年7月10日起至本案宣判之日止的财务会计报告、股东会决议、董事会决议供YQJ公司复制；2.SXMJ公司提供1998年7月10日起的会计账簿供YQJ公司及其委托的会计师事务所查阅”。东城法院于2017年3月6日作出（2016）京0101民初17533号民事判决：一、判决生效之日起30日内，SXMJ公司向YQJ公司提交1998年7月10日至该案宣判之日止的财务会计报告、股东会决议、董事会决议供其复制；二、判决生效之日起30天内，SXMJ公司向YQJ公司及其委托的会计师事务所提交1998年7月10日至该案宣判之日止的会计账簿供其查阅。此后SXMJ公司就该案上诉至北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）。2017年11月20日，北京二中院作出（2017）京02民终6756号民事判决，驳回SXMJ公司的上诉请求，维持原判。一审诉讼中SXMJ公司提出YQJ公司或其关联人员曾设立A公司、B公司、C公司D公司、E公司，上述公司经营范围与SXMJ公司部分重合。经一审法院核实，工商登记信息显示C公司、D公司现已被吊销营业执照。2020年3月23日，北京市第一中级人民法院裁定受理日本国三幸株式会社对SXMJ公司的强制清算申请，并指定某会计师事务所担任清算组。最高人民法院在申请执行人东峰企业有限公司申请执行被执行人北京倍爱康**物技术有限公司行使股东知情权申诉一案中，于2020年9月24日作出（2020）最高法执监97号执行裁定书，载明：东峰企业有限公司依生效判决向北京市第二中级人民法院（以下简称北京二中院）申请强制执行。北京二中院以（2019）京02执286号立案受理。执行过程中，北京倍爱康**物技术有限公司提出执行异议，请求撤销在执行过程中北京二中院同意东峰企业有限公司摘抄会计账簿的执行行为。北京二中院于2019年8月15日作出（2019）京02执异929号执行裁定，撤销该院2019年6月19日谈话笔录中作出的决定按照查阅权里包括摘抄来执行的执行行为。东峰企业有限公司不服，向北京市高级人民法院申请复议。北京市高级人民法院于2019年11月28日作出（2019）京执复239号执行裁定，撤销了北京二中院（2019）京02执异929号执行裁定。北京倍爱康**物技术有限公司不服，向最高人民法院申诉。最高人民律师认为：该案的焦点问题是股东在行使知情权过程中，查阅公司会计账簿是否包含摘抄。第一，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。股东知情权是公司股东了解公司信息、知晓公司事务的权利，是股东的法定权利、固有权利。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式。公司法第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”。公司会计账簿一般包括大量、专业的数据信息，在股东不能充分理解专业数据信息的情况下，不能认为仅股东自行查阅会计账簿就实现了知情权。对此，公司法解释四第十条规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。该规定明确了股东行使知情权可以由具有专业能力的人员进行辅助，其目的就是帮助股东了解公司信息。同理，进行摘抄也是辅助股东查阅公司文件、了解公司信息的方法。不管是聘请专业人员，还是进行摘抄，都是辅助股东实现其知情权的手段。第二，一般情况下，摘抄不等同于复制。《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条规定，书证应当提交原件，物证应当原物，提交原件或者原物确有困难的，可以提交复制品、照片、副本、节录本。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十四条规定，摘录有关单位制作的与案件事实相关的文件、材料，应当注明出处，并加盖制作单位或保管单位的印章。参照法律和司法解释对证据的有关规定精神，摘录和复制具有不同的法律含义。从词意上理解，“摘抄”与“摘录”意思相近，均可理解为“选取一部分内容抄录下来”，“复制”可理解为“依照原件制作成同样的”。可见，摘录、摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制，股东对会计账簿进行摘抄不违反公司法规定。故裁定：驳回北京倍爱康**物技术有限公司的申诉请求。1、SXMJ公司向YQJ公司提供自1998年7月10日起至实际执行之日止的公司完整的会计原始凭证、记账凭证、公司债券存根，公司员工名册、社保名册、工资表及缴纳个税的相关资料及其他公司的特定文件（细目详见一审判决附件一）供YQJ公司及其委托的会计师事务所查阅、摘抄及复制；2、SXMJ公司向YQJ公司提供自1998年7月10日起至实际执行之日止的股东名册，股东会召开通知、会议记录及相关送达文件（含决议送达文件），董事会召开通知、会议记录及相关送达文件（含决议送达文件），监事会召开通知、会议记录、决议及相关送达文件（含决议送达文件）以及提供自2017年11月21日起至实际执行之日止的公司会计账簿、公司章程及变更、股东会决议、董事会决议，财务会计报告（细目详见本判决附件二）供YQJ公司查阅、摘抄及复制；3、确认YQJ公司行使上述第一、二项知情权请求的时间和期限为每一个会计年度14个工作日，每个工作日查账时间为上午9：00—12：00，下午14：00—17：00；4、确认YQJ公司行使知情权的地点为YQJ公司指定的北京地区的处所。1、撤销一审判决主文第一、二、六项，依法改判或者回重审；1、判决生效之起60日内，SXMJ公司向YQJ公司提交1998年7月10日起至2019年8月28日止的公司章程和监事会会议决议，以及2017年3月7日起至2019年8月28日止的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告供其查阅，亚洲清洁公司可以自行复制；2、判决生效之日起60日内,三美洁公司向YQJ公司提交2017年11月21日起至2019年8月28日止的会计账簿供其查阅；3、SXMJ公司履行判决第一项、第二项责任的地点为北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦B座803室，但双方当事人协商一致或法院执行机构指定其他地点的除外；4、SXMJ公司履行判决第一项、第二项责任，提供的查阅时间应累计不少于10个工作日，每日查阅时间不少于6小时，但YQJ公司自行要求减少查阅时间的除外；5、YQJ公司在行使决第一项、第二项确定的查阅权利时，在其在场的情况下，可以由其指定的依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；对鉴于本案一方当事人YQJ公司系在香港特别行政区注册的公，故本案属于涉港案件。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民和国民事诉讼法〉的解释》第五百五十一条之规定，案审理的程序应参照适用民事诉讼第四编涉外民事诉讼程序的特别规定，该编没有规定的，适用民事诉讼法的其他有关规定。本案系股东知情权纠纷，SXMJ公司系在内地依据公司法注册成立，故一审法院认定本案审理适用的准据法为内地法律正确。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据该规定，第一，股东知情权是股东的法定权利、固有权利，是行使其他权利的前提。第二，公司章程、股东会会议录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是公司应当制备的文件，在公司内部也属于需要公开的资料，应当允许股东不受限制地查阅、复制。本案中，亚洲清洁服务司系SXMJ公司的股东，其要求行使股东知权，查阅、复制三幸美公司自2017年11月21日起至实际执行之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合我国公司法规定。鉴于SXMJ公司经营期限已于2019年8月28日届满，且已进入强制清算程序，故一审法院确定YQJ公司行使知情权查阅相关材料的时间节点以SXMJ公司经营期限届满之日为准正确。第三，根据《中华人民共和国会计法》第十三条、第十四条及第十五条的规定可知，会计材料分为会计凭证、会计账簿和财务会计报告及其他会计材料，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，未将制作公司会计账簿涉及的会计凭证列入股东可以行使该项股东知情权的范围，故一审法院对于YQJ公司诉讼请求中有关查阅的范围超出我国公司法规定的部分未予支持是正确的。第四，我国公司法规定股东有查阅公司会计账簿的权利，不包括复制，故YQJ公司请求对会计账簿进行复制没有法律依据，一审法院对该请求未予支持正确。第五，依据最高人民法院（2020）最高法执监97号执行裁定关于公司股东查阅会计账簿时可以进行摘抄的认定，YQJ公司可以在本案行使知情权的执行过程中对会计账簿相关内容进行摘抄。
