A公司于2017年5月4日成立，2019年3月18日，A公司法定代表人由卢QY变更为郭JH，股东由单V、郭JH、卢QY、曾CP四人变更为卢QY、郭JH、曾CP三人，持股比例分别为60%、30%、10%。 2019年6月19日，方CL与卢QY（由胡LY代签）签订股权转让协议一份，约定卢QY将其持有的被告40%股权作价人民币400万元转让给方CL，协议自双方签字或盖章起生效，从协议生效起方CL实际行使作为公司股东的权利，方CL于协议生效之日起7个工作日内支付款项。
同日，方CL和卢QY（由胡LY代签）签订了股权代持协议一份，约定方CL委托卢QY作为其享有的逸瑭公司40%股权的代持人，卢QY仅以自身名义代持股份，对该股东权益不享有收益权或处置权等。2019年6月25日，卢QY出具一份委托书，载明“兹委托受托人胡LY为我的代理人，全权代表我办理下列事项:关于A有限公司的一切事物。代理人在其权限范围内签署的一切有关文件，我均予承认，由此在法律上产生的权利、义务均由委托人享有和承担。代理人有（或无）转委托权。2019年6月20日，方CL向卢QY汇款400万元。卢QY分别于2019年6月20日向A公司汇款100万元，2019年6月21日向A公司汇款114万元、50万元，2019年7月8日向A公司汇款1162950元。2019年9月5日，卢QY向方CL汇款70万元、100万元，均标注为退款。A公司章程载有“第二十二条，公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第二十三条，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第二十四条，本公司股东转让股权，应当先召开股东会，股东会决议应经全体股东一致通过并盖章、签字。如全体股东未能取得一致意见，则按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。方CL于2019年8月23日向郭JH发送微信消息“郭总好，有个事情我想再次给您汇报一下，关于卢QY（胡LY）持有我们A公司百分之六十的股份，这当中百分之四十实际只是帮我做的代持，他无权去做任何处置股份所对应的权利和义务，我们在律师事务所签署的股权代持协议写的很分明，一旦发生越权情况，那就是涉法的事情了。希望郭总能去了解了解，不要让这样的情况出现。”郭JH未回复。后方CL向法院提起诉讼，请求确认方CL的股东资格，即方CL为A公司的股东，持有公司40%股权。诉讼中，2020年4月30日，郭JH出具说明一份，载明“本人……就卢QY与方CL的股权转让做如下说明及承诺:1、本人不同意卢QY将股权转让给方CL；2、本人承诺行使优先购买权，按照卢QY与方CL签订的《股权转让协议》中的同等条件受让股权……。”同日，曾CP出具说明一份，载明“本人……就卢QY与方CL的股权转让做如下说明:1、本人不同意卢QY将股权转让给方CL；2、本人同意郭JH行使优先购买权，按照卢QY与方CL签订的《股权转让协议》中的同等条件受让股权。”方CL是否能基于前述两份协议及其提交的向卢QY汇款400万元的凭证主张其为A公司享有40%股权的股东。
一、一审法院诉讼（方CL提起）
（一）方CL诉讼请求：
1、确认方CL的股东资格，即方CL为A公司的股东，持有公司40%股权；
2、诉讼费由A公司承担。
（二）一审法院判决：
1、驳回方CL的诉讼请求。
2、案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由方CL负担。
二、二审法院诉讼（方CL提起）
（一）方CL诉讼请求：
1、撤销原审判决，依法改判确认方CL的股东资格，即方CL为A公司持股40%的股东；
2、本案一、二审诉讼费用由A公司承担。
（二）二审法院判决
1、驳回方CL的诉讼请求。
2、案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由方CL负担。
（一）事实和证据
《中华人民共和国公司法》
第七十一条 第二款
规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。A公司章程第二十三条、二十四条亦对公司的股权转让事项作此规定。本案现有证据无法证明卢QY就与方CL之间的股权转让事项向其他股东进行过通知并获得其他股东同意，且本案一审期间A公司的其他股东郭JH、曾CP明确表示不同意卢QY将股权转让给方CL，且郭JH主张行使优先购买权，故方CL与卢QY之间签订的《股权转让协议》履行不能，不发生股权转让的法律效果。方CL认为郭JH、曾彩平已同意案涉股权转让行为并放弃优先购买权，并无相应依据，法院不予采信。根据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释，其中有诸多条款规定了如“公司章程另有规定的，从其规定”之类的表述，这就奠定了公司章程作为公司内部行为准则的基调。那么，公司章程的存在有何意义？仅仅是工商登记时填写的模板吗？显然答案并非如此，公司章程具有以下重要的意义：（1）公司作为由股东共同投资组成的一个联合体，特别是在有些公司的股东人数还很多的情况下，股东之间需要对公司的组织和行为规则有共同的约定，也就是要形成共同的意志，其具体表现形式就是制定书面形式的公司章程。
（2）公司的组织和行为，首先必须遵守法定的规则，但法律作为一个国家范围内普遍适用的行为规范，不可能针对所有的、不同类型的公司的实际情况，即不可能满足所有公司的具体需要，而且法律作为国家立法机关依照法定程序制定的行为规范，也不可能朝令夕改。因此，允许公司自己制定一些规则，有利于弥补法定规则的不足和适应不同公司的具体情况，这就需要制定公司章程，在服从法定规则的前提下，确定适应本公司实际情况的具体规则。
（3）公司作为企业法人，设立以后必然要开展经营活动，必然要与社会产生联系，这就需要向外界申明公司的宗旨，表明公司的基本情况，如公司的责任形式、经营目的、经营范围、资本构成、组织体制、重要管理制度等。而制定公司章程，并通过适当方式予以公布，让社会知道，是一种比较好的做法，有利于公司树立良好的社会形象，也有利于社会公众了解公司、监督公司。
（4）作为公司设立的一个重要步骤，公司章程需要在设立公司时向登记机关提交，由登记机关依法进行审查，经公司登记机关核准登记后，公司章程就变成了行政机关依法对公司进行监督的一项依据，有利于行政机关依法行政，也有利于公司组织和行为的规范。
1、公司章程的制定。公司章程作为公司组织和行为的基本规则，具有特定的法律地位，所以对其制定主体也有特定的要求。按照法律规定，公司章程，由股东制定，而且必须是全体股东共同制定。全体股东应当亲自参加公司章程的制定工作，或者委托代理人参加公司章程的制定工作，并在公司章程上签名、盖章。2、公司章程的内容。公司章程主要规定公司的宗旨、组织机构设置及其运行等涉及公司根本性、方向性的问题，所以只能就公司的一些重大问题作出规定，而不可能事无巨细、面面俱到。所谓公司章程的约束力，是指公司章程对哪些人发生效力。根据本条的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。1、公司章程对公司具有约束力。公司章程是依法制定的规范公司组织和行为的规则，所以对公司有约束力，公司必须遵守公司章程的规定。2、公司章程对股东具有约束力。公司章程是股东共同制定的，是股东之间的共同约定，所以对股东有约束力，股东必须遵守公司章程的规定。即使是后加入公司的股东，也是以认可公司章程为前提的，所以后加入公司的股东，也必须遵守公司章程的规定。3、公司章程对董事、监事具有约束力。公司的董事、监事，是由股东会（股东大会）选举产生的，是被委托、推选来负责公司经营管理事务的，所以有义务遵守公司章程规定的规则，受公司章程的约束。
4、公司章程对高级管理人员具有约束力。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人以及上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员，这些人员由公司董事会聘任，负责公司日常的经营管理事务，所以必须受公司章程的约束，遵守公司章程的规定。综上，公司章程作为公司内部的“法律”，在不违反法律强制性规定的前提下，公司章程所记载的事项即公司、股东、高管等的行为准则，故公司无论大小，都应注重公司章程的制定和优化，避免公司僵局出现。
