企业为了实现可持续发展的目标，因此需要吸引人才和留住人才，并激励其对于企业的责任感。现在，越来越多的企业经营者选择通过股权激励这种公平合理的激励机制来充分调动员工的积极性并为企业发挥最大价值。那么我们在做股权激励时，激励用的股权是从哪里来的呢？

一、激励股权的来源

非上市公司实施股权激励的限制较少，操作也比较简单，只要股东达成一致意见就可以实施。其中，激励股权的来源，主要有以下几种情形：

（一）创始人出让股权并代持

一般来说，境内和境外的公司，都可以由创始人出让自己的一部分股权，放入预留期权池中，未来再发放给员工。但是，根据中国法律规定，公司的所有股权都必须登记在具体的主体名下。因此，在激励计划中预留的部分股权，需要暂时由一位股东代持，通常是创始人。也就是说，在没有确定激励对象的情况下，预留股权的实际持有人仍为创始人。当然，代持人也可以是员工持股平台，由创始人向持股平台转让股权，实际上仍由创始人控制。但是，各地税务机关的实际操作可能有不一致的地方，建议在设立员工持股平台时，与持股平台所在地的税务机关进行沟通。

创始人转让股权，可以是无偿赠与，也可以是有价认购，相关款项通常由原代持人代收。

（二）增资扩股

增资扩股，是指增发用于股权激励的股权，公司授予员工以相对优惠的价格认购的权利。此种方式会导致公司注册资本的增加，老股东的持股比例也会被相应地稀释。因此，创始人要跟各位股东及时沟通，保证信息同步，让大家对激励股权来源的认知高度统一，这样才能将整个方案推行下去。

（三）股权回购

对于非上市公司，股权都在股东手中，一般不能通过二级市场回购股份。但是，在几种情况下，公司也可以回购股权作为库存股，并将这部分股权转让给激励对象。这些情况包括：

(1)减少公司注册资本;

(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

(3)将股份奖励给本公司职工;

(4)股东不同意股东大会作出的公司合并、分立决议，并要求公司收购其股份。

（四）虚拟股

如果公司使用虚拟股作为来源，由于不会影响公司的股权架构，操作起来比较简单：

1. 单一股东让渡分红：先由公司将分红分配给某个股东，再由该股东将分红分配给激励对象;

2. 所有股东让渡分红：公司直接将未分配利润向激励对象分配，剩余部分再向现有股东分红。

二、确定股权的要素

但是在实际操作中，由于涉及到企业发展阶段、股权结构、回购压力、税费等与股份来源相关联的问题，在确定股份来源的确定需要通盘考虑，否则可能会影响股权激励的实施效果：

（一）企业的发展阶段

企业有处于不同的发展阶段，股份的来源就有可能不同。初创企业对资金的需求比较高，从企业的利益出发，多采用增资的方式，增加公司的现金流，较少采用股权转让的方式；成长型阶段的企业，具备了持续的现金创造能力，可以采用部分股份转让，部分采用增资的方式；在成熟型企业中，由于公司的现金流比较稳定，可以更多采用转让的方式。

（二）企业股权结构

股权结构对企业实施股权激励的影响较大，若企业存在大股东，大股东股权转让作为股份的主要来源；如果存在占股比较大的外部投资人，外部投资人股权转让往往也是股份的主要来源。当然这中间常常涉及到股东和核心管理层之间的谈判和博弈。

在公司股权比较分散，大股东缺失时，如果公司没有设置好股权激励池，那么让哪个股东拿出股份来实施股权激励，往往很难形成一致的意见，这种情况下采用增资的方式，比较容易得到股东会的认可。

（三）税费问题

若以股权转让的方式，往往由于涉及到资产增值，根据税法，需要缴纳相应的所得税，如果资产增值幅度较大，需要缴纳的税费较多，会导致股权激励的实施成本。特别是房产等投资性资产较多的企业，虽然资产的原始价值不高，但是由于过去几年，资产的增值很快，采用股权转让方式，需要缴纳更多的的税费。

（四）企业类型

一般来讲，如果涉及到国有企业，为了防止产生国有股权的转让可能造成的国有资产流失问题，根据相关的政策规定，除了对企业股权的定价不得低于净资产，目前大多采用增资的方式实施股权激励。

三、结语

在以上方式中，采用发行新股或增资方式，由激励对象认购公司的新发的股份或参与公司的增资，可以增加公司的流动资金，减轻公司的经营压力；采用公司回购方式，不仅需要公司拿出资金，还会造成公司总股本的减少，但会相对增加公司的每股利润。