持股平台指在目标公司之外，以公司股权期权的授予对象（简称“激励对象”）作为主要成员设立的有限合伙企业或者其他公司。目的是将公司的部分股份转让到这一平台，以此平台向激励对象授予股权，实现让激励对象通过持有持股平台股权而间接持有公司股权。对员工进行股权激励，有员工直接持股和员工间接持股两种形式，设立持股平台，就是让员工间接持股，且相比于其它的间接持股方式，持股平台也有其显著的优点。

一、员工直接持股弊端

员工直接持股就是指公司的激励对象以自己的名义直接地实际地持有公司股权，成为工商局在册的股东，可以行使股东享有的各项权利的持股方式。如果公司的大小诸多股东都以直接持股的方式，在公司的实际经营过程中将会带来许多的不便。比如，员工直接持有公司股份，一方面会弱化大股东（或实际控制人）对企业的控制，另一方面影响企业的重大决策的形成与效率，开个股东会要通知几十甚至上百人，会议形成的决议上要有这么多人亲笔签名，想想都是件头痛的事。

而在公司重大事项需要形成股东会决议时，不通过持股平台的弊端更为明显，一个小股东不同意，也会导致该事项进展暂缓。而通过持股平台，将众多股东放入其中，在公司需要进行重大决策时，就可先在持股平台将不同意见排除，快速、简单形成统一的法人意见。

二、构建持股平台的优点

持股平台的方式也就应运而生并被企业广泛运用。持股平台具体也包括多种类型，其中最为典型也最为常用的方式就是有限合伙企业形式。有限合伙企业是由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的一种企业形式。

（一）保证创始人控制权

创业公司，首先考虑的是创始人对公司的控制权，这是无法回避的问题，也是必须首先解决和关注的问题。创始人或者创始团队创业，发展到一定阶段，出现核心业务人员和核心技术人员，单纯的工资已经无法留下他们或者公司无法发出可以让他们留下的心动的工资，这个时候，不得不出来“画饼”，于是就股权激励了。当股权激励成为唯一的选择的时候，创始人或者创始团队就在思考有没有一种方式，可以把公司的控制权留在自己手上，然后用部分股权激励员工。而持股平台，特别是有限合伙持股平台，恰好就可以完美的实现这个目标。

根据《合伙企业法》第六十七条和六十八条的规定，普通合伙人担任执行事务合伙人，有限合伙人不执行合伙事务。普通合伙人由创始人担任，所有的激励对象担任有限合伙人。这样的话，持有经营实体（企业）的股权合伙企业的所有表决权就又集中在了作为普通合伙人的创始人手上。

创始人做了股权激励，激励了员工，控制权依旧控制在自己的手中。优化了公司的治理结构，从后续公司经营发展壮大的角度来说，创始人或者创始团队享有公司的控制权，更有利于公司的持续发展。

（二）突破人数限制

《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由于有限责任公司的股东不得超过50人，而部分公司拟激励的员工人数可能远远超过50人，因此不得不采用持股平台。

（三）规避工商变更频繁

激励员工由于人数较多，人一多，诉求就多，特殊情况也多，总免不了出现离职、辞退或者其他变化。如果直接持股，必然导致经营实体工商变更频繁，这不利于公司的合规管理，将大量增加会议和合规成本，而且可能增加很多本不该出现的股权层面瑕疵，不利于创业公司后续融资或者其他资本运作。

（四）预留期权池引进投资

可以通过设立持股平台预留期权池也便于引进融资。期权池是公司在融资之前为激励人才而预留的一部分股份。通常，投资人选择目标公司时更青睐于已经预留了期权池的公司，或者要求未预留期权池的公司进行预留，否则融资后将会对原来的股份进行稀释。因此，公司就可以通过设立持股平台，划出一部分股权由持股平台持有以作为期权池，这也是一个公司吸引融资的加分项。

（五）公司层面的股东纠纷

《公司法》对股东权利的授予是多方位的，除了利益权，投票权、监督权外，还有诉讼权等系列权利，这是给了股东通过司法途径保护自身权益的途径。如让被激励者直接成为企业的股东，万一双方有意见不一地方，容易演变为股东诉讼，因为人数众多且可能是公司高管，发生纠纷诉讼更是让企业难堪。而通过持股平台，让纠纷、诉讼在持股平台内解决，持股平台成了有效的“防火墙”。

（六）减轻税务成本

搭建持股平台可以减轻公司的税务负担。在有限合伙模式下，可以避免对股东和企业的双重征税，此外，公司还可以选择有税收优惠的地区作为持股平台的注册地以享受到更多的税收优惠，节省公司的纳税成本从而将更多的分红分给股东以实现更好的激励效果。

三、结语

实施员工股权激励计划时，是否要使用持股平台，是选择有限合伙企业还是其他形式，如何平衡公司与员工之间的利益关系，是需要从多个角度探讨的问题。