上一期我们研究了有关有限合伙企业作为员工持股平台的优势以及合伙人身份安排问题。本期我们主要研究有限合伙持股平台设立的相关内容。

      一、有限合伙持股平台设立地点问题

有限合伙持股平台设立地点法律问题主要是从持股平台税收筹划角度出发，以地方政府税收政策为依据，提出持股平台设立并非理所应当设立在公司住所地，另有其他路径可循。

有限合伙员工持股由于注册地不同，自然人合伙人所得税适用地方标准也不同。目前一些地方政府为吸引股权投资基金，竞相出台名目繁多、力度较大的越权减免税政策。

目前，国家针对西部地区出台了较多的区域性税收优惠政策。另外，很多走出去的企业会选择香港作为持股平台，主要原因是香港税制简单，无资本利得税，对境外利润不收税。因此，从税收筹划的角度看，可以将有限合伙员工持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区。

二、有限合伙持股平台设立时间问题

从投融资角度来看，有限合伙员工持股平台设立时间直接影响持股平台能否参与到企业增发。2015年11月24日，全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“股转公司”）发布了《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》（以下简称“《定向发行（二）》”）。《定向发行（二）》规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。按照股转公司此项规定，以有限合伙企业作为员工持股平台，是单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，无法参与非上市公众公司在股转系统的定向增发。

不过，股转公司指出，《定向发行（二）》仅适用于挂牌后公司的定向发行。持股平台、员工持股计划在公司挂牌前参与公司的增资，目前并不受此等限制，仍然可以继续实施。因此，以有限合伙企业作为员工持股平台，为日后参与挂牌公司在股转系统的定向增发，应在公司挂牌前设立，在公司挂牌前参与公司的增资。

需要注意的是，将员工持股平台设立在公司挂牌前，仅为暂时之计。股转公司反馈意见表示，为避免影响公司的股权清晰要求，加强对持股平台监管。从整体监管趋势上，未来全面限制持股平台参与股转系统挂牌公司定向发行将为常态。股转公司同年12月17日发文宣布在《定向发行（二）》发布前已经存在的持股平台，不得再参与挂牌公司的股票发行。

三、有限合伙人退出法律问题

目前员工持股平台中有限合伙人作为持股个人投资退出有三种方式：转让财产份额、退伙结算、和解散清算。其中，退伙、转让财产份额是投资退出的主要途径，解散清算是持股个人实现投资退出较少运用的途径。在这里论述有限合伙人退出法律问题主要是，在合伙协议中区分有限合伙人身份不同、是否有过错等具体情况，分别设计不同退出渠道。

1、转让财产份额

有限合伙持股平台中员工出于个人原因，自身在工作中不存在过错，且身份仍是企业员工，希望通过转让财产份额获得资金，合伙协议可约定该员工向合伙企业内部其他有限合伙人转让合伙份额；或约定在无合适受让人的情形下，可由该员工以外的企业内部其他符合一定条件的员工受让财产份额，其他有限合伙人可享有优先购买权。其次，合伙协议可设定条款由普通合伙人购买财产份额，作为有限合伙人转让财产份额的兜底解决措施。

2、退伙清算

有限合伙中员工因违反劳动合同义务、损害公司利益等有过错原因而被公司解除劳动关系，合伙协议中应有条款约定就此情形适用的强制退伙条款，该员工因个人过错原因不得继续持有合伙份额。

如员工有限合伙人本身并不存在工作过错，转让财产份额时无合适受让人，合伙协议可就此种情形约定采取退伙解决措施。与前一种强制退伙不同，退伙人可享有一定补偿。由合伙企业出卖一定数量其持有的公司股票，所得资金作为给予退伙人的补偿，不失为一种可行的做法。