近年来，随着《合伙企业法》、《关于上市公司实施员工持股制度试点的指导意见》等相关法律法规的颁行，有限合伙企业越来越被广泛的作为员工持股平台。无论是上市公司、新三板挂牌公司还是有限责任公司，都有着利用有限合伙企业作为员工持股平台的成功实践。

根据持股方式不同可以分为员工直接持股和员工间接持股。在员工间接持股中，根据具体持股方式不同又可以具体分为工会持股、公司持股（即员工通过另外设立一间公司持有企业股权）、有限合伙持股和信托持股等方式。

一、有限合伙企业作为员工持股平台的优势

      员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种。与其他几种持股形式相比，以有限合伙作为员工持股平台具有设立门槛低、便于管理、税收优惠等以下三个方面的优势。

1、设立门槛低，手续简便

      通过有限合伙企业间接持股更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。有限合伙设立相比于公司制持股平台而言，无最低出资额要求，出资方面法律限制较少，因此具有设立门槛低、手续简便的优势。

另外，有限合伙人、普通合伙人之间的权利义务关系、利益分配、投资退出等方面的主要依据是合伙协议，而设立公司受《公司法》等法律限制较多。因此，通过有限合伙间接持有本公司股份，安排更为灵活、具有自主性，设立方便。

2、便于管理

      相比于公司型员工持股平台，以有限合伙作为间接员工持股平台，无需设立股东大会、董事会、监事会等完备复杂的公司治理结构，节省持股平台管理成本。

企业员工作为有限合伙人，不享有执行合伙事务的权利，企业高管或其他投资管理公司作为普通合伙人能够以较少的出资、专业的商业判断实际决定持股平台的投资决策事项，便于持股平台的管理。

3、便于税收筹划

      利用有限合伙企业间接持有本公司股份，与公司制持股平台相比，便于税收筹划。从综合纳税角度来看，有限合伙企业无需缴纳企业所得税，采取“先分后缴”方式，确定合伙人是纳税主体。而公司制持股平台双重纳税的综合税率40%。

      在转让限售股方面，合伙企业转让限售股时，自然人合伙人个人所得税税率为5%~35%的累进税率。一些地方政府为鼓励本地区股权投资类合伙企业，在税收方面进一步让利。

      在缴纳股息红利所得税方面，结合《个人所得税法》的规定，自然人通过合伙企业持股时，从上市公司取得的股息红利的个人所得税率为20%。

      有限合伙持股平台在设立门槛、税收筹划以及平台管理等方面具有较强优势。不过，设立有限合伙持股平台，需要重点注意并解决合伙人身份安排、设立地点、设立时间以及有限合伙人退出途径等实际具体法律问题。

二、合伙人身份安排问题

1、合伙人分为普通合伙人与有限合伙人

      合伙人身份安排的法律问题主要包括在合伙协议中如何设定有限合伙人身份条件、普通合伙人身份安排、合伙人之间权利义务关系等内容。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业中至少有一名有限合伙人，合伙人人数在2~50人之间。在员工较多的大公司中，可考虑设立多个持股平台解决合伙人人数限制问题。

      首先，有限合伙人必须是企业员工，与企业签订有合法有效的劳动协议，在有限合伙人因离职、被解雇等不再为企业员工情形下，应有强制退伙的机制安排。另外，合伙协议中可以对有限合伙人身份做进一步更高门槛的限制，如必须满足一定工龄、对企业发展做出一定贡献等。

2、普通合伙人以较少出资或劳务出资，得以经营合伙事务

      目前持股平台中普通合伙人一般有企业高管、实际控制人等自然人担任，或由投资管理公司、企业投资子公司等法人担任两种模式。前者由自然人担任普通合伙人，较大程度上会发生自然人离职、死亡、丧失行为能力等情况下合伙人身份改变、退伙，从而导致有限合伙持股平台管理层不稳定。而后者由公司法人担任普通合伙人一般不会出现此种情况。因此，普通合伙人由投资子公司担任比自然人担任更为适宜。比如在上市公司恒生电子员工持股平台中，恒生电子全资子公司云晖投资担任有限合伙持股平台中的普通合伙人，负责投资管理；恒生电子及公司员工担任有限合伙人。

      另外需要注意的是，有限合伙员工持股平台一般不参与实业经营，其普通合伙人并非以管理投资基金作为主营业务，不同于有限合伙型私募投资基金。

在设立持股平台、起草合伙协议时应注意协议内容安排，避免被认定为投资基金，持股平台和普通合伙人无需办理登记备案。

3、合伙协议的内容直接约束合伙人的权利义务内容和范围

      员工作为有限合伙人，不执行合伙事务。为保障员工利益，合伙协议可以约定，有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务的情况。普通合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。