案 情 简 介
A公司于2014年6月23日成立，注册资本1000万元，实收资本1000万元，企业类型为自然人独资，股东及法定代表人为王HS。2017年11月17日，原A公司工商信息中的股东变更为王HS持股1%、陈JG持股99%。2018年7月26日，原A公司工商信息中的股东变更为王HS持股100%。
2018年6月6日，原A公司在青海日报刊登公告：“A公司经股东会研究决定，现拟向登记机关申请注销登记，并成立清算组，组长：王HS；成员：王HS，陈JG，现予以公告。请债权人自2018年6月6日起45日内向本单位清算组申报债权。”后刊登来函更正公告：“2018年6月6日《青海日报》刊登的A公司的注销公告中，清算组‘王HS、陈JG’应为王HS、顾HJ’，特此更正”。2018年8月1日，西宁市市场监督管理局出具（宁市监）登记企销字[2018]第1645号准予注销登记通知书，准予A公司注销。2019年6月2日王HS与陈JG签订证明，载明“陈JG为A公司的实际股东及清算组成员，对公司注销产生的法律责任愿意承担。
2018年6月6日在《青海日报》等登报企业注销公告，王HS、陈JG已通知全部债务权人与债务人，……但由于陈JG所属企业B公司营业执照被吊销状态，导致A公司注销工作无法完成，无奈之下又于2018年7月26日做了名义上的股权转让变更，将陈JG所持99%的股份（990万元）又转至王HS名下，这样才于2018年8月1日注销了A公司”。王HS与陈JG在本案庭审中确认，双方之间的两次股权变更均未支付对价款。另查明：C公司法定代表人陈YQ与陈JG系父子关系，陈JG曾担任C公司的股东及高管。再查明：2017年2月28日C公司与原A公司签订煤炭销售合同，约定A公司从C公司处购买大柴旦高泉原煤并销往西宁地区的供电企业。2018年3月26日双方签订《债务确认书及还款计划》，确认截至2017年12月20日A公司共计拖欠C公司煤款22207421元，双方约定A公司自2018年4月1日起以分期付款的方式每月归还C公司5000000元，在2018年10月1日前全额付清。2014年6月23日A公司为自然人独资的有限责任公司，股东和法定代表人均为王HS一人。2017年11月17日A公司工商登记的股东变更为王HS持股1%、陈JG持股99%，而2018年7月26日的A公司工商登记信息显示股东又变更为王HS持股100%，A公司属一人公司，此种状态一直延续到2018年8月1日注销A公司。根据国家企业信用信息公示系统记载C公司的股东系C公司，注册资本金6000万元，2017年12月26日其高管人员由张C、陈YH、陈JG、陈YQ、蒋GX五人变更为张C、陈YQ、蒋GX。A公司向青海省西宁市城西区国家税务局提出的《纳税评估报告》及该税务局出具的《税务事项通知书》中记载，A公司自2015年1月1日至2018年4月30日因经营亏损和无力经营，已资不抵债，要求注销公司。A公司于2018年8月1日由清算组王HS、顾HJ签字并由股东王HS签字确认，做出《A公司清算报告及确认清算报告的决定》，称“2018年8月1日经股东决定，A公司注销清算已结束，公司债权债务已清理完毕，清算报告所列事项准确无误、合法、有效，通过清算组所作的清算报告，公司债权债务如有遗漏由公司股东承担。”同日，由西宁市市场监督管理局出具（宁市监）登记企销字[2018]第1645号准予注销登记通知书，准予A公司注销，A公司即被注销。争议焦点
HS是否对C公司未向森和公司申报债权存在过错而承担赔偿责任。
2、判令王HS赔偿C公司逾期付款利息724517元（2018年4月2日起至2019年1月23日止，按银行同期贷款利率4.35%计算），并按银行同期贷款利率支付自2019年1月24日至上述款项付清之日止的利息；1、撤销青海省西宁市中级人民法院（2019）青01民初295号民事判决；2、王HS赔偿青海昆源矿业有限公司经济损失22207421元及利息59589.04元，于本判决生效后三十日内付清；如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二审案件受理费156460元，由王海森负担。一审案件受理费156460元，由王海森负担。根据《中华人民共和国公司法》第一百八十五条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告”。
本案中《证明》签订时间为2019年6月2日，而A公司早在2018年8月1日已被注销，公司清算程序终结。另一方面，在签《证明》时，陈JG不是C公司的股东和高级管理人员，无证据佐证其得到C公司的委托和授权签《证明》，而A公司注销时的清算人员为王HS、顾HJ，该部分事实对外均产生公示性，即便陈JG认可其是A公司的实际股东和实际清算人员，承诺对A公司注销后的债务承担责任，对外并不产生法律效果，王HS、陈JG书写《证明》的行为与A公司清算组未按法律规定书面通知已知债权人是不同的法律关系，且陈JG以森和公司股东或清算人员在A公司注销后所作出的承诺成立与否，并不影响森和公司清算期间对债权人应当承担的书面通知义务。
在实践中，公司常常会因为没有按照法律程序来走而吃过很多亏，为此，聘请法律顾问就显得尤为重要。不要因为程序复杂或者认为对方知道就省略一些法律程序，否则最终还是要承担相应的责任。
