典型案例

个人财产与公司财产混同时个别清偿行为应予撤销
发布时间:2022-09-14阅读次数:
摘要:A公司法定代表人郭LF以其尾号为4372的个人农行银行卡分别于2018年1月19日至5月5日向被告林M个人银行卡(农行法库县支行,账号:62×××33)累计转账四十三笔,共计132.4万元。

案情简介

A公司法定代表人郭LF以其尾号为4372的个人农行银行卡分别于2018年1月19日至5月5日向被告林M个人银行卡(农行法库县支行,账号:62×××33)累计转账四十三笔,共计132.4万元。

A公司于2018年6月2日停产,其于2018年6月26日向本院申请破产清算,2018年7月17日本院作出(2018)辽0124破申3号、4号民事裁定书,裁定受理金美达公司破产申请,并随机指定辽宁同方律师事务所为A公司管理人。2018年10月15日,A公司管理人委托利安达会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的《审计报告》载明:截至到2018年6月20日,A公司审计后账面资产总额136869884.23元,负债总额232703475.62元,所有者权益总额-95833591.39元,资产负债率170.02%。《审计报告》同时确认,法人代表郭LF的个人银行卡作为A公司现金账户使用,即郭LF个人账户与公司账户混同,庭审时郭LF本人陈述,案涉尾号4372的农行卡自2017年8月至金MD公司破产时由A公司出纳保管,郭LF个人收入、支出及公司财务往来都使用该张农行卡。至2018年7月17日本院受理A破产申请时卡内余额为1002元。2017年8月2日,A公司发布《通知》内容为:A公司自2017年8月2日起收款账号变更,原账号作废,公布了户名为郭LF名下的农业银行、工商银行、邮政储蓄银行等新收款账户,其中包括尾号4372的郭LF个人农行银行卡。此外,2018年1月至6月,郭LF尾号4372个人农行银行卡中显示,收入来源主要为销售货款(占比25.46%),民间借贷(占比58%),银行倒流水(占比12.67%),七人众筹(占比3.35%)等共计1401笔9068.863798万元。支出为企业生产(占比28.12%),还民间借贷(占比24.18%),支付银行利息(占比13%),银行倒流水(占比12.77%),支付B公司(占比11.75%),工人工资(占比6.89%),展厅装修(占比1.36%),厂家往来(占比2.07%)等共计2749笔共计9080.813181元。

2018年12月20日,本院作出辽01**破3号、4号民事裁定,裁定宣告S公司破产。另查明,自2018年6月7日至2018年7月16日(破产申请受理前六个月内)S公司管理人申请调取的涉S公司为被执行人的执行案件信息回执显示,S公司在本院因买卖合同纠纷、民间借贷纠纷、承揽合同纠纷等被申请执行案件达35件。再查明,法库县市场监督管理局工商登记显示,2017年至2018年,A公司股东构成为:郭JF福(郭LF侄子)出资900万元占股60%,郭LF出资600万元占股40%。2018年5月30日后,郭LF出资900万元占股60%,郑FZ(郭LF母亲)出资600万元占股40%,法定代表人由郭JF福变更为郭LF。

争 议 焦 点

1、以郭LF个人银行卡支付的款项性质。具体言之,该支付行为是偿还郭LF个人债务还是偿还A公司的债务;

2、本案个别清偿所偿还债务的归属;

3、本案是否存在破产撤销权情形。

诉 讼 及 判 决

一、诉讼请求

(一)(A公司管理人起诉)请求:

1、撤销郭LF以个人银行卡(开户行:农行法库县支行,账号:62×××72)于2018年1月19日至2018年5月5日共计43笔分别支付给林M1324000元款项的行为;

2、被告林M向原告A公司管理人返还上述金额为1324000元的款项;

3、案件受理费由被告林M负担。

二、判决结果

(一)一审法院判决

1、撤销郭LF以个人银行卡(开户行:农行法库县支行,账号:62×××72)于2018年1月19日至2018年5月5日共计43笔分别支付给林M1,324,000元款项的行为;

2、被告林M于本判决发生法律效力后15日内向原告A公司管理人返还上述金额为1,324,000元的款项。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

3、案件受理费16716元,由被告林M负担。

(二)二审法院判决

1、驳回上诉,维持原判;

2、二审案件受理费16716元,由林M负担。

律师评析
作为A公司法人代表、股东的郭LF与A公司人格存在严重混同,财产无法区分,则郭LF个人的财产当属A公司破产财产的一部分。表现在,一是A公司管理人委托的利安达会计师事务所出具的《审计报告》载明:郭LF的尾号4372个人农行银行卡是作为A公司现金账户使用的。二是A公司原财务人员方SP庭审中证实以郭LF个人名义开设的尾号4372的个人农行银行卡一直由A公司的出纳保管,在个别清偿前半年内的收入和支出主要用于A公司的营业所需。三是郭LF本人庭审中亦承认其个人农行卡一直由出纳保管,个人和公司财务往来都用这张卡,是在一起混用的。四是A公司变更对外经营账户的通知中亦称郭LF的尾号为4372的农行银行卡作为A公司对外的收款账户。
由上述事实综合推认,郭LF个人资金与公司资金混用,交易者分不清是与股东还是公司在发生业务往来,股东个人财产与公司财产界限不清难以区分导致财产混同,违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和资本不变等基本原则。公司已成为股东的另一个自我、同一体。在A公司危机期间郭LF以其个人银行卡对外支付的132.4万元款项应视为不当减少S公司财产之行为。此外,根据林M举示的出借人林Y和借款人C公司、保证人D公司、A公司、郭LF等几方主体订立的《借款合同》及(2018)辽0124民初1761号民事调解书等相关证据可以认定,林Y系上述民间借贷关系中的债权人,A公司、郭LF为提供保证的债务人。结合林Y据此借贷关系向A公司管理人申报债权的事实以及林M诉讼代理人庭审中主张以郭LF尾号4372个人农行银行卡向林M转账支付的案涉款项系偿还林Y借款利息的事实。由此,律师认为以郭LF尾号4372个人农行卡向林M偿付132.4万元款项系对A公司债务的清偿。
公司独立人格和股东的有限责任是现代公司法人制度的两大基石。当股东滥用法人人格造成法人已无独立财产缺乏独立人格特征时,则适用法人人格否认制度,令其对法人债务承担无限责任。对此,公司法第二十条第三款明确规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。