2016年7月9日，同辉公司作为甲方与乙方李XQ（李YS）签订《协议书》约定:鉴于甲方经营的实际情况，经双方协商，特就大润发玛特房产（大润发玛特具体位置见规划图，东西长约93米，南北11框，每框约84米）出售事项达成如下协议:一、甲方经股东研究同意，将大润发玛特超市自北向南共三框（每框约84米，一至四层），面积约6700平方房产，按单价4100元/平方米出售给乙方。
二、上述房产面积属暂定面积，最终以房管部门实际测量面积为出售面积，交付时属毛坯房，无电梯，但外立面仍由甲方负责，与其他部位形成整体。
三、房款的交付:乙方购买上述房产应缴纳定金150万元，其中2016年8月30日前缴纳100万元，10月30日前缴纳50万元；如乙方不能按上述时间足额缴纳定金，视同放弃，本协议作废。其余购房款由甲方从乙方股本金、分红（公司决议返还的前提下）中分次扣除，直至扣齐购房款时止；如同辉广场项目结束，乙方投资本金及分红不足以抵扣房款的，乙方应继续以现金或按揭的方式补足房款。
四、房屋以大润发玛特交付时间为准，乙方不得以延期交房为由拒绝或拖延交定金。五、双方约定自北向南一层第四框属消防通道，该通道南北约84米，东西约93米，属整栋楼业主的公共通道。
六、甲方应配合乙方办理土地、房产证件，土地证、房产证分割按有关政策规定办理，费用由乙方承担。
七、乙方购买上述房产，甲方按规划设计文件负责设计、建筑、外立面的装修、周边设施建筑安装的义务。
八、乙方购买上述房产，不影响乙方在公司作为股东的各项权利，股份不变。
九、本协议一式五份，各股东及公司留存一份，签字生效。
2016年11月20日，甲方A公司与乙方同辉公司股东马XL、凤XZ，丙方李XQ签订一份《协议书》。约定：因种种原因，丙方经慎重考虑，退出在甲方公司的经营，经三方协商，就丙方转让所持股份、利润分配及支付等事项达成如下协议:一、丙方李XQ自本协议达成之日起，转让自己在甲方所持有的30%的股份给乙方，转让份额分别为马XL27.857%、凤XZ2.143%，丙方在十日之内配合甲乙双方办理股权变更登记。
二、A公司在同辉广场项目中的利润按1.5亿计算，扣除冯GD15%干股和史SJ奖励股3%，丙方实际股份24.6%，应分得利润3690万元，由甲方以同辉广场以下房屋冲抵:（1）2016年7月9日达成的协议中商业综合体部分，按原协议中4100/平方计价；（2）同辉广场项目中的35号楼北面三跨两层继续冲抵，价格按8500元/平方米计算；（3）同辉庄园15栋102#房款冲抵价款为2313792元；如果分红部分尚有结余，全部按市场销售价92折冲抵，以上房屋冲抵按房管部门实际核准面积为准，具体冲抵金额以公司财务部门计算为准。丙方的1200万元股本金作为借款，由甲方在2017年5月31日前支付，两月结息一次以2.5分计算，到时一次付清，此借款甲方以同辉广场35号楼三层门面房约1500平方米作为抵押，计息时间从甲、乙、丙三方办理股权及相关手续完毕时计息。丙方分得的房屋，由甲方在房屋具备交付条件时交付于丙方，此部分房屋办理转移登记过程中的所有税费由丙方自行支付。商业综合体下面公共地下室（无产权）部分，丙方按其综合体占有房屋比例平方分得使用权，位置位于丙方所占综合体楼下，地下室入口通道，甲、乙、丙均有使用权。三、本协议达成后，丙方办理股权转让手续后即丧失在公司的股东身份，在股权转让过程中发生公共费用由甲方承担，并应三日之内配合财务等相关部门办理业务（包括公司物件）移交手续。
四、丙方在本协议第二条中的权益实现后，不得以任何理由向甲乙方主张任何利益，否则，甲方有权向相关部门申请，追究相应的法律责任。
五、丙方认购的综合体部分150万定金在本协议签订以后十日之内归还丙方，7月9日协议其他条款仍然有效。
六、在协议履行过程中如遇不可抗力因素造成协议无法履行的，无需向对方承担违约责任，但应及时通知对方；待无法履行的情形消失后恢复履行。
七、本协议各方均表示一致同意，签字盖章、股权交割手续办理完后生效；一式四份，协议甲丙方各执一份，乙方执二份。
2016年5月6日，李XQ与A公司签订商品房买卖合同（预售），李XQ购买同辉庄园15栋1层0102号房屋，建筑面积319.77平方米，房屋价格总额2313792元。该房屋已在泗县房管局备案。另查明，2017年8月22日、2017年11月15日、2018年6月4日同辉公司作为卖方与买方李XQ签订了九份《同辉广场房屋定购确认单》。2017年8月22日《同辉广场房屋定购确认单》:李XQ购买同辉广场36幢一层101-129室，建筑面积1530.01平方米；二层201-221室，建筑面积2041.46平方米；三层301-320室、建筑面积2009.04平方米；四层401-420室、建筑面积2151.7平方米；上述房屋单价均为4100元每平方。约定“房款从分红中扣除”。2017年11月15日，购买同辉广场3幢一层102室，建筑面积231.91平方米，单价7992元每平方米。约定房款从36幢李XQ房租款里扣除，同意后期更名。2018年6月4日，购买同辉广场35幢一层115、116、117、118室，建筑面积分别为117.55平方米、222.15平方米、255.7平方米、117.55平方米，单价均为8500元每平方米。约定“此房款在楼盘分红中已扣除”。2017年6月24日，出租方（甲方）李YS、李XQ与承租方（乙方）泗县大润发玛特商贸有限公司（法定代表人马XL）签订《房屋租赁合同》约定，“甲方将自有的坐落在泗县同辉商业广场36号楼，从北向南数三跨，一至四层建筑面积约7800平方米的房屋……租赁给乙方，用于经营使用。”年租金三百万元，一年支付一次。后，双方签订《租赁补充协议》，对免租期、第一年租金支付期间等作出约定。2017年11月28日，泗县大润发玛特商贸有限公司通过中国农业银行股份有限公司泗县中城街分理处转账给李XQ50万元，用途注明:代付租金；2018年1月3日，同辉公司通过中国银行股份有限公司泗县支行给收款人李XQ分两次转账146575元及50万元，用途备注为:代大润发付租金。再查明，A公司成立于2014年8月25日，注册资本5000万元，初始登记股东为马XL、史SJ、李XQ、凤XZ，各持有公司60%、5%、30%、5%的股权。此后A公司股权经过多次变更，李XQ将其30%的股份转让27.857%给马XL，转让2.143%给凤XZ。至2016年11月30日，马XL、凤XZ分别持有A公司90.857%、9.143%股权。李XQ向一审法院起诉请求:请求确认其与A公司所签订的房屋冲抵协议合法有效，并要求A公司履行合同约定协助办理将泗县同辉广场大润发玛特36幢整体即1层101至129号房、2层201至221号房、3层301至320号房、4层401至420号房，泗县同辉广场运河老街35幢1层115号房、116号房、117号房、118号房，泗县同辉广场别墅办公3幢1层102号，泗县同辉庄园15栋102号房产过户至李XQ名下。一审庭审中李XQ撤回对泗县同辉广场别墅办公3幢1层102号房产过户的诉讼请求。1、关于本案法律关系的定性问题；
2、关于李XQ与A公司签订的房屋冲抵协议是否有效，从而确定其要求A公司协助办理冲抵房屋过户的诉讼请求是否成立。
一、一审法院诉讼（李XQ提起）
（一）李XQ诉讼请求：
1、请求确认其与A公司所签订的房屋冲抵协议合法有效，并要求A公司履行合同约定协助办理将泗县同辉广场大润发玛特36幢整体即1层101至129号房、2层201至221号房、3层301至320号房、4层401至420号房，泗县同辉广场运河老街35幢1层115号房、116号房、117号房、118号房，泗县同辉广场别墅办公3幢1层102号，泗县同辉庄园15栋102号房产过户至李XQ名下。
2、本案诉讼费、保全费用由A公司承担。
（一审庭审中李XQ撤回对泗县同辉广场别墅办公3幢1层102号房产过户的诉讼请求。）
（二）一审法院判决:
1、李XQ与A公司于2016年11月20日签订的《协议书》第二项的房屋冲抵内容合法有效。
2、A公司应在判决生效之日起十五日内协助李XQ将泗县同辉广场大润发玛特36幢整体即1层101至129号房、2层201至221号房、3层301至320号房、4层401至420号房，泗县同辉广场运河老街35幢1层115号房、116号房、117号房、118号房，泗县同辉庄园15栋102号房过户登记至李XQ名下。
3、案件受理费226300元、保全费5000元，由A公司负担。
二、二审法院诉讼（A公司提起）
（一）A公司诉讼请求：
1、撤销一审判决，驳回李XQ的诉讼请求；
2、本案诉讼费用由李XQ承担。
（二）二审法院判决:
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费226300元，由A公司负担。
民事案件的案由系依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。
A公司上诉称，案涉同辉广场利润实质为公司利润，本案应为盈余分配纠纷；李XQ辩称，本案不符合盈余分配纠纷的基本特征，应为普通合同纠纷。对此，分析认定如下:1.A公司系注册资金5000万元的有限责任公司，李XQ、马XL、凤XZ及A公司于2016年11月20日签订《协议书》时，三人分别为A公司持股比例为30%、65%、5%股东，因此上述协议是A公司全体股东达成的协议。案涉《协议书》虽系李XQ退出同辉公司经营，各方就李XQ所持股份转让、利润分配及支付事项而达成的协议，但本案中转让股东与受让股东之间就股权转让事宜不存在争议，故本案双方争议的主要是《协议书》第二项有关同辉广场项目利润1.5亿元、李XQ应分配利润3690万元及同辉公司以其房产抵付的相关约定。上述协议签订后，A公司与李小七就协议所涉房产分别签订了九份《同辉广场房屋定购确认单》。李XQ在一、二审中均认可案涉款项系利润性质，亦是依据公司法司法解释（四）第十四条要求公司履行载明具体分配方案的股东会决议而提请的给付利润之诉，且案涉所谓同辉广场项目利润亦应归属A公司，故其主张案涉款项并非公司利润分配的理由不能成立。基于上述分析，本案虽因同辉公司拒绝履行案涉《协议书》及其与李XQ签订的房屋冲抵协议约定义务引发，但实质系同A公司对于李XQ应分得利润的性质及金额持有异议。
