李JY与郭YL、刘LH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心于2016年8月15日签订《合伙财产份额转让协议书》一份，约定：“甲方：李JY；乙方：叶**；丙方：郭YL、刘YH、陈JZ，鉴于：1、定远县中西医结合医院的组织形式为合伙企业，甲方与乙方为中西医院的合伙人，甲方享有中西医院80%的合伙财产份额，乙方享有中西医院20%的合伙财产份额；2、丙方长期从事医院的投资和经营工作，对于医院的经营具有非常丰富的经验；3、中西医院的土地及性质为划拨土地，中西医院内建筑物主体已经验收合格但尚未竣工。丙方已到中西医院进行实地考察，查阅了所有现有的施工技术资料，对中西医院内所有建筑物的现状、排列以及有关管网的分布有了充分清晰的了解；4、丙方已经审查了中西医院的全部财务资料，对中西医院的财务状况有了充分清晰的了解；5、甲乙双方欲将中西医院的合伙财产份额转让给丙方，丙方宜同意购买。据此，甲、乙、丙三方经友好协商，达成如下协议。1、中西医院合伙财产份额的变动1.1为能更好的经营中西医院，甲方将持有的中西医院80%的合伙财产份额转让给丙方，乙方将持有的中西医院20%的合伙财产份额转让给丙方。转让后，丙方三人持有医院100%的财产份额，丙方内部份额比例由丙方自行约定。1.2中西医院财产仅指医院所属土地使用权及全部建筑物，中西医院围墙范围内放置的所有可移动的材料、器械、物品等并非中西医院的财产，不含在转让财产份额范围内。1.3本协议签订后，在丙方支付完全部转让款前，本合同项下的合伙财产份额不发生转移；但经丙方提出、甲乙双方同意，可先行将合伙财产份额全部转移给丙方。……2、合伙财产份额转让的价款和支付方式2.1甲方转让的80%的合伙财产份额，作价人民币贰仟伍佰陆拾万元整；乙方转让的20%的合伙财产份额，作价人民币陆佰肆拾万元整。2.2本条第2.1款约定的价款系双方在平等自愿的基础上经充分协商的结果，各方完全接受。各方均同意无须对该合伙财产份额的价值委托第三方进行评估，无论该合伙份额的评估价值是显著高于约定的价值还是显著低于约定的价值，各方均不得以显失公平、重大误解、欺诈等为由要求人民法院予以撤销。……2.4转让价款的支付方式为：本协议签订后一个月内一次性付清，丙方三人对甲方和乙方的转让款债务承担连带责任。3.1.1签订本协议前，丙方已经查阅了医院现有的所有手续和资料，这些手续和资料包括但不限于医院立项材料、建筑物的施工技术资料、财务资料、印章和医院的证件。3.1.2丙方审查后认为虽然部分资料（特别是施工技术资料）不全或有瑕疵，但丙方愿意在受让合伙财产份额后自行制作、收集或以其他方式补足缺失的资料。丙方不能自行制作、收集或以其他方式补足的，甲乙双方不承担责任。3.2.2甲方和乙方将封存的资料交付给丙方后，即视为甲方和乙方将医院交付给丙方经营，甲方和乙方不再对医院享受任何权利。3.2.3丙方没有全额支付转让款的，即便合伙财产份额全部变更至丙方名下，甲方和乙方仍有权拒绝交付医院资料和医院实体，并有权拒绝丙方任何人进入医院内部。3.2.4甲方和乙方发出资料的指示交付后即销毁现有印章，丙方再启用新印章。3.3后续施工3.3.1因医院的工程没有竣工验收，丙方自行后续施工至工程竣工验收，之前缺少的施工技术资料由丙方自行补齐。3.3.2丙方已通过专业人士检测医院内的建筑物，对建筑物的质量有了充分了解，丙方不得以建筑物不合格为由要求甲方和乙方承担违约责任，或撤销本协议。……5、医院的债务处理5.1中西医院的合伙财产份额变更前的债务由甲方和乙方承担，变更后的债务由丙方承担。5.2本合同项下的合伙份额转移后不论因何种原因（包括但不限于本合同无效、被撤销）因与中西医院有关的任何问题给甲方造成损失的均由丙方承担。6、协议的变更和解除6.1经甲乙丙三方协商一致，可以变更本协议内容。6.2丙方未全额支付转让款达到15天以上的，甲方和乙方有权解除本协议。……7.1甲方和乙方签订和履行本合同的代表为吴钢辉（身份证号：330724197307××××），全权代表甲方和乙方，吴钢辉的权限包括但不限于代表甲方和乙方签订本协议、封存资料、交付资料、收取转让款、发出合同履行的有关通知。……8.2.1丙方逾期支付转让款的，每逾期一天，应当向甲方和乙方支付千分之一的违约金。如果甲方和乙方因此解除本协议的，丙方应当向甲方和乙方支付转让款的百分之三十的违约金。……9、担保9.1A医院、B医院、C服务中心自愿成为丙方债务的连带共同保证人，保证方式为连带责任保证。9.2保证范围为主债务、违约金、甲方和乙方实现债权的费用。9.3保证期限为两年。10、争议解决10.1甲乙丙三方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决，如协商不成，双方可各自向所在地人民法院起诉。10.2甲乙方为实现本合同项下债权的费用由丙方承担，实现债权的费用包括但不限于律师费、鉴定费、诉讼费、交通费。……出让甲乙方或代理人：吴GH受让丙方：郭YL、刘YH、陈JZ”。

同日，郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心出具欠款确认书一份，确认转让款为3200万元。合同签订后，李JY及案外人叶**将定远县中西医结合医院交付给郭YL、刘YH、陈JZ，三人陆续进行了后续施工、装潢，但截至2018年，郭YL、刘YH、陈JZ仅于2016年8月16日支付350万元，于2016年8月18日支付380万元，于2017年8月10日支付300万元，于2017年10月15日支付150万元，合计支付款项1180万元。2018年7月5日，郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心向李JY及案外人叶**出具延期付款申请书一份，申请给予延期付款时间。2018年12月2日，案外人叶**将其享有的全部债权转让给李JY。2019年1月，李JY诉至本院，要求郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心偿还转让款。

1、涉案《合伙财产份额转让协议书》是否有效；

2、若协议书有效，双方当事人的违约责任如何认定，转让款的付款起算时间系按协议书约定还是从2020年3月21日起算；

3、违约金是否过高；

4、郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、X服务中心已向李JY支付的款项1180万元的性质如何认定。

一、诉讼请求

（一）起诉请求（李俊瑶提出）

1、郭YL、刘YH、陈JZ支付合伙财产份额转让款2470万元，并自2017年3月16日起以前述款项为基数按每日千分之一计算违约金至实际付清之日止；

2、郭YL、刘YH、陈JZ支付实现债权费用71.7万元；

3、A医院、B医院、C服务中心就前述第一项和第二项诉讼请求承担连带责任。

（二）上诉请求（郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心提出）

1、撤销一审判决书第一、三项，依法改判郭YL、刘YH、陈JZ支付李JY转让款2020万元及违约金（以2020万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2020年3月20日起计算至判决确定的给付之日止）；

2、一、二审诉讼费用由李俊瑶承担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、郭YL、刘YH、陈JZ应于判决生效之日起十日内支付李JY转让款2470万元及违约金198.786667万元（已计算至2017年10月15日，此后违约金以2470万元为基数按月利率2%计算至实际付清之日止）。

2、郭YL、刘YH、陈JZ应于判决生效之日起十日内支付原告李JY律师代理费30万元。

3、A医院、B医院、C服务中心对上述第一、二项债务承担连带清偿责任。A医院、B医院、C服务中心承担保证责任后，有权向主债务人即郭YL、刘YH、陈JZ追偿。

4、驳回李JY的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费175239元，保全申请费5000元，由郭YL、刘YH、陈JZ负担，由A医院、B医院、C服务中心承担连带责任。

（二）二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

针对争议焦点1、李JY主张涉案协议书有效，其转让的是合伙财产份额并非医院的土地和房屋，且郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心在签订协议之前对涉案医院土地使用权被法院查封的情况是知晓的；郭YL、刘YH、陈JZ、A医院、B医院、C服务中心主张涉案协议无效，李JY在签订协议时隐瞒了转让财产已被法院查封的情况。该院认为依法成立的合同受法律保护。2016年8月15日签订的《合伙财产份额转让协议书》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同，且该合同效力已被生效的（2019）皖1125民初2813号判决书予以确认，双方当事人均应按照合同的约定履行义务。

针对争议焦点2、李JY主张双方在签订协议书时，郭YL、刘YH、陈JZ对涉案医院的情况是知晓的，虽然李JY存在未履行的债务210万元，但该债务与涉案的转让款债权3200万元相比较，并不足以产生同等的不安抗辩权，未按照合同约定支付转让款，系郭YL、刘YH、陈JZ违约；郭YL、刘YH、陈JZ主张李俊瑶系隐瞒涉案医院土地使用权被查封的事实与其签订协议书，也未及时清偿债务，已构成重大违约。该院认为根据双方签订的协议书中载明，郭YL、刘YH、陈JZ在签订协议之前已对定远县中西医结合医院的状况予以充分的了解，提供的证据不足以证明其关于李俊瑶在土地被查封一事中存在欺诈系李俊瑶一方违约在先的辩称主张，且协议签订后，郭YL、刘YH、陈JZ就陆续对定远县中西医结合医院进行后续的施工、装潢，一直未提出异议。故该院认定，郭YL、刘YH、陈JZ不享有不安抗辩权，案涉转让款支付时间应按合同的约定。郭YL、刘YH、陈JZ并未按照约定的时间支付转让款，系违约。

关于争议焦点3、李JY主张应按日千分之一计算违约金，郭YL、刘YH、陈JZ主张违约金过高，应按银行同期贷款利率计算。该院认为协议中双方约定的违约金日千分之一过高，应当予以调整，酌定违约金按月利率2%计算。关于争议焦点4，李JY主张其中730万元为转让款，超过付款期限的450万元为违约金；郭YL、刘YH、陈JZ主张其支付的1180万元均系支付转让款。该院认为，双方签订的《合伙财产份额转让协议书》真实有效，协议书中约定付款时间为协议书签订后一个月内，故2016年9月15日前支付的730万元系转让款，2017年8月10日支付的300万元、2017年10月15日支付的150万元，应先抵扣按月利率2%计算的违约金。经计算，截至2017年10月15日止，郭YL、刘YH、陈JZ尚欠李JY转让款2470万元及违约金198.786667万元。

《合伙财产份额转让协议书》是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。根据《合伙财产份额转让协议书》约定，郭YL、刘YH、陈JZ应于2016年9月15日将转让款3200万元支付完毕，逾期支付则应承担日千分之一的违约金。该违约金过高，法院依法予以调整，酌情确定按月利率2%为标准计算，低于双方约定，乃为一合理区间。因此 该违约条款虽有效但法院依职权进行了相应调整。