2017年1月4日，A公司（甲方）与戴HY（乙方）签订《增资扩股协议》，约定基于目标公司已参与了B公司旗下全资子公司C公司的股份改制，甲方通过向C公司增资1000万元获得5%的股份（简称A股份），同时又向B公司以货币形式向其出资1000万元购买其所拥有C公司的5%股份（简称B股份），基于甲乙双方协商同意乙方以货币形式出资一定的货币金额获取甲方在B股份中的相对应的股比；乙方出资100万元货币金额增资甲方股份，作为定向资金购买乙方在B股份中的10%股份比率；新增股东自出资本金到账之日即视在C公司股东分红时能按本协议享有甲方的分红比率；公司召开股东会，作出相应决议后5日内由目标公司董事会向工商行政管理主管部门申请工商变更登记，公司各股东应全力协助、配合公司完成工商变更登记；在本次增资扩股事宜中所发生的一切增资扩股及与工商登记有关的费用，由变更后的公司承担，其他费用如验资及评估等费用由出资各方自行承担；任何一方违反本协议约定的出资义务，应当在责令规定的时限内补交出资，并按其逾期天数及到期应缴出资额的日万分之五向其他守约方承担违约责任；由于任何一方违反本协议其他约定而给另一方造成经济损失的，均按照实际损失额承担赔偿责任并按照实际损失额的每日万分之三支付违约金。
戴HY于2017年1月4日给付A公司100万元。
2018年10月17日，任XT与戴HY等5人签订《补充协议》，该协议首部列明甲方为A公司，法定代表人任XT，乙方为戴HY等5人，丙方为任XT，约定根据甲乙双方签署的《增资扩股协议》，以及甲方与B公司签订的《C公司增资及股权转让合同》及与B公司和D公司签订的《补充协议2》，达成如下协议:甲方根据《C公司增资及股权转让合同》并《补充协议2》5.7.2之规定，行使退出权利后，收到D公司足额退还的增资款（1000万元）和股权出资款（1000万元），共计2000万元后，在10个工作日内，按照《增资扩股协议》乙方的每个人的实际投资款本金数额，转账划款到乙方指定账号；丙方对上述条款承担担保责任。戴HY主张该《补充协议》证明B公司应给付戴HY投资款本金及投资收益。协议签订时，任XT并非B公司的法定代表人，但B公司、任XT对该《补充协议》的真实性和任XT有权代表B公司签订该协议一事予以认可，但主张协议仅约定在B公司收到D公司足额退还2000万元后才向戴HY等乙方退还本金，现D公司尚未足额退款，故退还全部本金的条件未成就。此外，也不能证明投资收益归戴HY等5人的乙方所有。戴HY提交一份《承诺书》，内容为:2019年3月1日，B公司负责人任XT在股东会议承诺将B集团返回投资款本金、投资收益，投资本金2000万元、投资收益400万元，按照年化率10%，2年期，返还投资人，基金公司扣除收益2%。2019年3月31日前返还投资人，其中本金如下:300万元；2、2019年5月31日前返还投资人，其中本金、投资收益为如下:1700万元+400万元=2100万元；3、收到基金款后，及投资收益需次日按照比例退回投资人及机构，逾期未退回按照金额0.5%收取滞纳金。该《承诺书》落款处打印了“A（北京）投资管理有限公司（公章）负责人签字:2019年3月1日”的内容，任XT在“负责人签字:”处签字。戴HY主张该《承诺书》证明任XT及A公司承诺2019年3月31日前返还投资人本金300万元，2019年5月31日前返还投资人本金及投资收益共计2100万元。A公司、任XT认可该《承诺书》上任XT的签字的真实性，但主张该《承诺书》落款处打印的公司名称不是A公司，A公司未授权任XT签署该《承诺书》，任XT也不是以其个人名义签署的，该《承诺书》无效。为证明有理由相信任XT有权代表A公司在承诺书上签字，戴HY提交了2019年1月17日A公司向B公司和D公司出具的《退出及股权回购通知》，2016年A公司与B公司签署的《C公司增资及股权转让合同》，2016年12月31日A公司与戴HY签署的《增资扩股协议》，上述三份合同的落款处均盖有A公司的公章或合同专用章，且任XT均在A公司法定代表人或授权代表签字处签字。A公司、任XT主张上述三份用于佐证任XT有权代表的合同，落款处虽然有任XT签字，但同时也均盖有A公司的章，而《承诺书》中A公司并未盖章，故不能证明在《承诺书》中任XT依然有权代表A公司。并且A公司之所以没盖章，是因为法定代表人胡LZ在现场当场表态A公司不同意《承诺书》的内容。一审诉讼中，戴HY表示其诉讼请求中要求任XT承担连带责任，系因任XT在《承诺书》中以其个人名义承诺返还投资本金及收益。戴HY还提交了2019年3月1日制作的“盛弘退回投资基金明细表”作为证据。该表载明2019.3.31已退戴HY30万元，2019.3.31合计已退300万，载明2019.5.31未退戴HY70万元，2019.5.31合计未退1700万；且备注B公司需于2019年5月31日将投资款退至A公司，A公司收到基金款后，需当日按比例退回投资人，逾期未退按照金额*0.5%收取滞纳金，同时返还10%*2年的投资收益额，按照投资比例返还。戴HY主张该表证明A公司、任XT已经按照《承诺书》履行了一部分义务。A公司、任XT对该表的真实性予以认可，但主张该表对A公司不生效，而且也只是付款意向。A公司分别于2019年3月、6月、8月向投资人累计返还投资本金300万、400万、100万。其中A公司于2019年6月13日共计退还戴HY投资款50万元。A公司提交了其于2019年9月16日向B公司、D公司作出《通知函》复印件。通知函显示:截至该函发出之日，贵司仅向我司支付了800万元股权出资本金，剩余本金1200万元及全部利息、滞纳金一直未付，请贵司收函之日起15日内明确回复。2019年12月6日，B公司、D公司共同向A公司出具《款项支付情况说明》称截至本函出具之日，我司委托关联单位给贵司汇款3次，共计800万元（其中E健康产业发展中心（有限合伙）300万元、D（天津）干细胞研究院有限公司500万元。A公司还提交了相关银行回单，证明其于2019年3月28日收到300万元，2019年6月11日收到400万元，2019年7月9日收到100万元。2019年7月18日，戴HY就本案提起诉讼，诉讼过程中申请财产保全，并花费3000元保全保险费委托F有限公司北京分公司出具了保单保函提供担保。一审另查，A公司系2014年7月30日成立的有限责任公司，注册资本5000万元，法定代表人蔡M，股东为胡LZ（出资4500万）、任XT（出资500万）。2016年11月25日，法定代表人由蔡M变更为任XT，2017年5月5日，法定代表人由任XT变更为王W，2018年10月11日，法定代表人由王W变更为胡LZ。戴HY向一审法院起诉请求:判令A公司返还投资收益50万元，给付戴HY投资收益20万元（以100万元为基数，按照年利率10%计算，投资周期2年），A公司给付戴HY逾期付款违约金，任XT对A公司的上述债务承担连带责任，并承担保全保险费3000元。1、戴HY是否有权要求A公司及任XT返还本金；
2、戴HY是否有权要求取得收益、违约金。
一、一审法院诉讼（戴HY提起）
（一）戴HY诉讼请求：
1、判令A公司返还投资收益50万元，给付戴HY投资收益20万元（以100万元为基数，按照年利率10%计算，投资周期2年），A公司给付戴HY逾期付款违约金，任XT对A公司的上述债务承担连带责任，并承担保全保险费3000元。
（二）一审法院判决：
1、A公司于判决生效之日起10日内返还戴HY投资款50万元；
2、驳回戴HY的其他诉讼请求。
二、二审法院诉讼（戴HY、A（北京）投资基金管理有限公司提起）
（一）戴HY诉讼请求：
1、撤销一审判决第二项，改判A公司及任雪涛向戴HY给付投资收益20万元及违约金；
2、本案诉讼费由A公司及任XT承担。
（二）A（北京）投资基金管理有限公司诉讼请求：
1、撤销一审判决第一项，驳回戴HY要求A公司返还其投资款50万元的诉讼请求；
2、一审、二审案件受理费、保全费全部由戴HY承担。
（三）二审法院判决：
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费13100元，由A（北京）投资基金管理有限公司负担8800元，由戴HY负担4300元。
关于焦点一，戴HY是否有权要求A公司及任XT返还本金。《中华人民共和国合同法》第九十七条 规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行;已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。根据补充协议的内容可以看出，任XT与A公司已达成合意解除《增资扩股协议》，A公司应退还已收取戴HY的100万元投资款。故戴HY要求汉氏盛弘公司返还其尚未退还的50万元投资款的诉讼请求于法有据，法院予以支持。《补充协议》虽然约定A公司于收到D公司足额退还2000万元后的10个工作日内需要返还戴HY投资本金，但该约定应视为汉氏盛弘公司在收到全额退款后，有10个工作日内返还投资人投资款本金的义务，而非A公司未收到退款就无需向投资人返还投资款的权利。关于任XT的担保责任，法院认为，《中华人民共和国担保法》第十八条 规定，连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。《补充协议》对任XT的担保责任约定不明确，故任XT应承担连带责任保证。任XT仅在《补充协议》中承担保证责任，并未在《增资扩股协议》中承诺承担保证责任，而根据《补充协议》，A公司付款义务的前提为收到D公司足额退还2000万元后的10个工作内需要返还戴HY投资本金，故对任XT的担保责任应理解为对A公司收到足额退款后10个工作日内返还投资人的承诺提供保证。现戴HY并未举证证明A公司已足额获得2000万元退款，A公司亦不认可其已收到全部退款，补充协议的债务履行期限尚未届满，故戴HY无权要求任XT就50万元本金的返还承担连带责任，对于该项诉讼请求法院不予支持。若《补充协议》约定的债务履行期限届满后，A公司仍未履行债务，任XT可就任XT的连带保证责任另行提起诉讼。上述两份协议中，并未约定A公司、任XT应当在2019年5月31日前给付戴HY投资款本金50万、投资收益20万元及违约金，现戴HY要求A公司、任XT支付投资收益及违约金的依据是《承诺书》，该《承诺书》并未加盖A公司公章，而是由任XT在A公司负责人处签字，但A公司和任XT均主张任XT并未取得A公司的授权，戴HY也不能证明任XT已取得A公司的授权，故该《承诺书》对A公司没有约束力，戴HY要求A公司支付投资收益及违约金缺乏依据，法院不予支持。任XT在《承诺书》上签字，并不是表示其个人给付戴HY投资款本金、投资收益并承诺支付时间，戴HY要求任XT支付投资收益及违约金也没有充分依据，法院不予支持。戴HY虽主张任XT构成对A公司的表见代理，但结合本案查明的事实和证据可知戴HY认识A公司法定代表人胡LZ，且签署《承诺书》时胡LZ亦在现场，胡LZ未签字，A公司亦未盖章的情况下，戴HY仍主张任XT属于表见代理的意见，法院不予采信。
