案情简介
新业大公司承租了位于广州市白云区钟落潭镇乌溪村广从四路约1800平方米厂房及场地，由陈子欢于2010年5月、6月份别与曾某、宋某签订相关租赁合同。
另新业大公司向冯某承租位于广州市广从路105国道乌溪村框架结构及星瓦结构厂房共1630平方米，由邓细斌于2013年5月1日与冯某签订相关厂房租赁合同。
因广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）建设需要，对乌溪村辖内进行土地房屋征收，范围包括新业大公司上述承租厂房在内的土地及地上建筑物。
邓细斌作为新业大公司的法定代表人于2017年5月15日出具委托书，委托李静办理花莞高速公路征地项目中新业大公司厂房搬迁费和停业损失费（测量编号:W101-6）的补偿事宜，并于2017年4月10日向部分厂房的出租方冯某出具委托书，委托冯某办理花莞高速公路征地项目中新业大公司向其承租厂房的搬迁费及停业损失费（测量编号为W101-7）等补偿事宜。
2018年4月4日，冯某作为权属人与广州市白云区钟落潭镇人民政府（甲方）、乌溪经联社和广州市白云区钟落潭镇乌溪村民委员会（乙方）签订《广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）建（构）筑物或地上附着物拆迁补偿协议书》（合同编号ZLTHG-WX-W101-7、测量编号W101-7），约定:补偿项目面积数量以三方共同确认的《广州花都至东莞高速公路工程项目白云区钟落潭镇--建构筑物摸查资料》（测量编号W101-7）为准；补偿金额为69762365.36元；乙方收到甲方支付的补偿款后5个工作日内，通过银行转账形式支付权属人补偿款，并督促权属人收到补偿款后5日内清空建（构）筑物及地上附着物并，交由甲、乙方进行清表、拆卸；等等。
李静于2018年4月13日代新业大公司收取了上述合同中的新业大公司厂房搬迁补偿款407500元。
2018年10月8日，邓细斌作为经营者与广州市白云区钟落潭镇人民政府（甲方）、乌溪经联社和广州市白云区钟落潭镇乌溪村民委员会（乙方）签订《广州花都至东莞高速公路项目（钟落潭镇段）建（构）筑物或地上附着物拆迁补偿协议书》（合同编号ZLTHG-WX-W101-6（2）、测量编号W101-6），约定:补偿项目面积数量以三方共同确认的《广州花都至东莞高速公路工程项目白云区钟落潭镇--建构筑物摸查资料》（测量编号W101-6）为准；补偿金额为821801.50元；乙方收到甲方支付的补偿款后5个工作日内，通过银行转账形式支付经营者补偿款，并督促经营者收到补偿款后5日内清空建（构）筑物及地上附着物，交由甲、乙方进行清表、拆卸；等等。
李静于2018年11月16日代新业大公司收取了上述合同中的停产停业损失和厂房搬迁补助等补偿款共821801.50元。
李静收取补偿款共1229301.50元后，至今未交付新业大公司。
2019年12月3日，新业大公司召开股东会，经持有表决权67%的股东陈子欢、邓细斌同意通过，形成决议:1、公司公章和私章归法人保管；2、拆迁款明细、公司账目更新，12月15日前做出来；3、拆迁款和公司款项余额的处理与分配方案12月20日需出来，12月20日召开一次股东会议。
2019年12月20日，新业大公司再次召开股东会，经持有表决权67%的股东陈子欢、邓细斌同意通过，形成决议:1、李静必须在本决议之日起十日内，向法定代表人邓细斌返还公司公章、法定代表人私章、营业执照及所有公司财务资料和账本；2、本决议之日起十五天内李静将公司厂房搬迁补偿款1229301.50元转入新业大公司账号；3、若李静未能在前述期限内返还新业大公司上述资料和转入全部厂房搬迁补偿款，执行董事和其他股东都可以代表公司对李静提起有关诉讼。
2020年3月2日，股东陈子欢向新业大公司执行董事邓细斌提交申请，认为李静长期侵占公司的印章、执照、财务账本以及厂房搬迁补偿款1229301.50元，严重损害公司利益及股东利益，申请马上对李静提起诉讼。
新业大公司的公章、法定代表人私章和营业执照至今一直由李静持有。
另查，新业大公司于2008年4月25日登记成立，原为自然人独资有限责任公司，股东为李静。
2017年7月12日，李静与陈子欢、邓细斌签订《股权转让出资合同书》，约定:李静将对新业大公司出资1008万元中的332.64万元转让给陈子欢，342.72万元转让给邓细斌；截至该日，新业大公司债权债务已核算清楚；等等。
同日，新业大公司的股东变更登记为邓细斌、陈子欢和李静三人，持股比例各占34%、33%、33%，法定代表人变更登记为邓细斌，公司类型从有限责任公司（自然人独资）变更登记为有限责任公司（自然人投资或控股）。
李静任职新业大公司的监事，陈子欢任职经理，邓细斌任职执行董事。
以上事实，有股东会决议、公司登记（备案）申请书、《股权转让出资合同书》、公司章程、微信聊天记录、申请书、情况说明、支出报销凭证、短信、通话清单、《租用铺位合同》、《厂房出租协议》、《厂房租赁合同》、征地拆迁补偿资料及当事人陈述等证据证实。
争议焦点
1、李静收取的1229301.50元补偿款是否属于新业大公司；
2、李静是否应将保管新业大公司的公章、法定代表人私章、营业执照返还给该公司。
诉讼及判决
一、一审法院诉讼（广州市新业大家具有限公司提起）
（一）广州市新业大家具有限公司诉讼请求：
1、李静立即返还厂房搬迁补偿款1229301.50元及银行存款利息（以407500元为基数，自2018年4月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止；以821801.50元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）；
2、李静立即归还我方公章、法定代表人私章、营业执照；
3、本案诉讼费、保全费由李静承担。
（二）一审法院判决:
1、自判决生效之日起三日内，李静向新业大公司返还搬迁补偿款1229301.50元及利息（以407500元为基数，自2018年4月13日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止；以821801.50元为基数，自2018年11月16日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，自2019年8月20日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算至清偿之日止）。
2、自判决生效之日起三日内，李静向新业大公司返还该公司公章、法定代表人私章、营业执照。
二、二审法院诉讼（李静提起）
（一）李静诉讼请求：
1、撤销一审判决；
2、一、二审诉讼费由新业大公司负担。
（二）二审法院判决:驳回上诉，维持原判。
律师评析
（一）损害公司利益责任纠纷的含义
根据最高院2011年发布的《民事案件案由规定》，损害公司利益责任纠纷被编入第八部分“与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷”中的与公司有关的纠纷。与之相近似的案由还有“损害股东利益责任纠纷”、“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，前者与本案由的区别在于被侵犯的权利客体不同，而后者与本案由的区别在于侵权主体有别。
《公司法》中对涉及损害公司利益责任纠纷的相关规定主要体现在：
第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条：董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条：董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。
监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
结合上述法律规定，损害公司利益责任纠纷一般可以定义为公司股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引起的纠纷。
（二）损害公司利益责任纠纷的相关实体问题
1、高级管理人员的认定。
《公司法》第二百一十六条第一款规定：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。但在司法实践中，对高级管理人员的认定仍存在诸多疑问，笔者认为，可以从以下条件来认定高级管理人员。
首先应当考察公司章程是否有规定，如果公司章程有明文记载，可以认定其高级管理人员的身份；其次，当事人在公司管理中的权力地位，如股东在公司中享有相应的经营管理权，可以认定其符合高管人员的任职要求；再次，当事人的任免手续，高级管理人员通常由董事会或者执行董事决定聘任和解聘，当公司的聘任或者解聘手续完备时，可推定高管聘任或者解聘的事实成立；最后，可以间接证明其高级管理人员身份的材料，比如与客户签订的合同契约书、基本住房公积金基数调整汇总表等上的签名，可以认定当事人的身份是高级管理人员。
2、违反勤勉义务的认定。
董事、高管人员的勤勉义务，是各国公司法普遍规定的董事必须履行的一项积极义务，勤勉义务要求公司董事、高管人员在行使职权时应当尽职尽责管理公司业务，违反该义务的董事、高管人员应当承担相应的法律责任。
3、违反忠实义务的认定。
董事、高管人员的忠实义务，是指董事、高管人员管理公司、经营业务、履行职责时，必须代表全体股东为公司最大利益努力工作，当自身利益与公司利益发生冲突时，必须以公司利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上。我国《公司法》第一百四十八条第一款第一项至第七项列举了违反忠实义务的各种行为，第八项采用了概括性的规定，将其他违反忠实义务的行为纳入其中。
（1）自我交易的界定
董事作为公司的代理人，不得同作为本人的公司缔结合同，转让或受让公司的财产，将自己的财产转让给公司，由公司对董事提供贷款或就第三人对董事的贷款或准贷款提供担保。这就是所谓的自我交易禁止义务。如何界定与公司进行交易的利害关系人？笔者认为，应当包括与其有利害关系的亲朋好友，以及他们的合伙人、董事被雇佣或担任董事职务的另一家公司、董事所监护的被监护人、其他因董事在公司中的职务而与公司进行交易的与董事有法律或利益关系的人，包括自然人和法人。
（2）竞业禁止。
《公司法》第一百四十八条第一款第五项规定：未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。我国公司法的规定似有过严之嫌，若无一例外的规定董事违反竞业禁止的义务无效，极有可能危害交易安全，损害善意第三人利益。因此，法律应明确赋予法官一定限度的自由裁量权，采用“实质性标准”加以判断，在保证不害及公司的利益前提下，对利于公司之交易，即便是“竞业”，也不必断然否定。
（3）利用或者篡夺公司机会。
《公司法》第一百四十八条第一款第五项规定董事、高管不得篡夺属于公司的商业机会，但在实践操作中，衡量某一机会是否与公司经营活动相关，应当综合考虑各种因素。另外，不得篡夺公司机会并不意味着绝对禁止利用公司机会，比如，对于公司已经明确表示放弃的公司机会，如果董事、高管有正当理由且不会导致公司利益受损的，可以利用该机会，无需再征得股东会或董事会的同意。
