案件事实

Y公司于2014年3月19日注册成立，核准日期为2016年4月26日，注册资本为180万元，实收资本为180万元，法定代表人为李某，股东包括王某（出资比例为30%，认缴及实缴出资额均为54万元，出资时间为2014年4月25日）、李某（出资比例为70%，认缴及实缴出资额均为126万元，出资时间为2014年4月25日）。2014年4月16日，周某向Y公司的财务人员李晴转账支付20万元。2015年1月20日，李晴向周某转账支付107500元。本案审理过程中，李某当庭确认收到周某交付的20万元出资款，但是无法确认是七星店的出资款。周某主张2015年1月20日李晴向其转账支付的107500元中的70000元系用于支付本案讼争的投资分红款，李某、Y公司抗辩称该笔款项不能确认是本案的分红款。另查明，2015年1月20日，Y公司的财务人员李晴向王文全转账支付475000元，款项用途载明为：“罗宾森和乐都汇投资收益款”。证人王某当庭陈述，其持有厦门X餐饮管理有限公司（以下简称X公司）与Y公司各50%的股份，其中Y公司工商登记信息显示其持股30%，另外20%由李某代持，2014年分红总额为95万元，其中Y公司70万元、X公司25万元，王某分别按照50%的持股比例进行分红，共计47.5万元。同时，证人王某当庭确认，2015年2月其与李某就有关分红事宜进行协商时，周某亦在场。

周某向一审法院起诉，请求判令：1、确认周某享有Y公司10%股权；2、判令李某、Y公司配合周某将前述周某享有Y公司10%股权变更登记至周某名下；3、判令李某向周某提供Y公司自2014年3月19日设立之日起至2016年8月30日止的会计报表，向周某披露Y公司的经营状况；4、诉讼费用由李某、Y公司承担。

争议焦点

本案争议焦点为实际出资人主体认定与周某是否有权请求确认享有Y公司10%股权归其所有。

（一）关于实际出资人主体认定。经查证事实，2014年4月16日周某向Y公司财务人员转账20万元，周某据此主张其系Y公司在册股东李某所持股权中10%股权的实际出资人，李某对此持有异议，主张实际出资人应为他人，但对此并未提供相应证据予以证实，该抗辩主张本院不予采纳。据此，本院认定周某已履行实际出资义务，应认定其系Y公司在册股东李某所持股权中10%股权的实际出资人。

（二）周某是否有权请求确认享有Y公司10%股权归其所有。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条第二款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”，根据上述规定，实际出资人对名义股东所享有的权利是基于双方之间投资协议所产生的投资权益，该权益实质上属债权请求权，不等同于股东权益，只有经公司其他股东半数以上同意，实际出资人才能取代名义股东而成为公司股东并进而主张相关股东权益。本案中，因周某并未举证其所主张的请求确认股权这一股东权益已经Y公司半数以上股东同意的相关事实，故其主张确认Y公司10%股权归其所有的一审诉请，本院不予支持。

法院判决

驳回周某的诉讼请求。

律师建议

代持股协议并非有名要式合同，可以不以书面形式。只要有事实上的合意即可。本案当中周某并没有书面的代持股协议，但其实际上也参与了公司分红，所以法院认定其为实际出资股东。