案件事实

2013年3月30日，王某作为甲方与李某、曾某作为乙方签订《转让股权协议书》，内容为：“一、甲方拥有X市Y液化气公司三分之一股权同意转让给乙方经营使用，甲方计价人民币捌拾万元整。二、甲乙双方签订协议生效后，在5天内乙方以现款人民币先预付40万元给甲方，甲方即办理确认退出Y公司权益手续交给乙方承接后，乙方一次性付清40万元给甲方。三、债权、债务：甲、乙双方在交接Y公司股权前甲方在Y公司的债权债务归属甲方拥有与承担，乙方接收后在Y公司产生的债权债务归属乙方拥有与承担。四、以上协议内容经过双方充分友好协商后达成，双方确认签名即生效。协议生效后，乙方即负担经营产生的一切风险责任（包括转让税金在内）。”庭审中，王某对上述《转让股权协议书》的真实性予以确认，但主张《转让股权协议书》并非其真实意思表示。王福荣认为《转让股权协议书》没有其签名，不同意该协议的内容。

曾某于2013年3月14日、2013年3月28日、2013年3月31日分别向王某转款380000元、200000元、90000元，2013年3月28日李某向王某转款460000元，以上款项合计113万元。李某、曾某主张以上转款中的80万元是其向王某支付的股权转让款，另外43万元是王某将公司资产卖给其的价格，其已经支付33万元，剩余10万元未支付，在签订协议书前支付的款项是定金。王某确认收到李某、曾某款项113万元，但否认以上转款为股权转让款，认为上述转款是李某、曾某进入Y公司后帮王某取出的公司分红款、设备款，转款亦未注明为股权转让款，转账也发生在股权转让协议书签订前。

李某、曾某向一审法院起诉请求：1．王某返还李某、曾某股权转让款113万元；2．王某支付股权转让款利息（按中国人民银行同期贷款利率4.9%自2013年4月1日起计算至还清欠款之日止）；3．王某承担诉讼费。

争议焦点

一是双方有无转让股权的合意，二是李某、曾某有无支付股权转让款。

关于双方有无转让股权的合意。王某与李某、曾某于2013年3月30日签订《转让股权协议书》，约定了转让标的、对价及付款方式、债权债务承担等内容，对股权转让的意思表示明确。王某辩称其并无出让股权的真实意思，签署《转让股权协议书》是为了便于李某、曾某以股东名义取回其在Y公司的财产，但对于其主张的双方真实意思，除其在另案中及对工商行政部门所作单方陈述外，仅提交了证人严某的证人证言，此外并无其他证据可以证实。《转让股权协议书》属于书证、直接证据，具有较强证据效力，王某的当事人陈述和证人证言尚不足以推翻《转让股权协议书》，其辩称双方不存在转让股权的合意，本院不予采信。

关于李某、曾某有无支付股权转让款。首先，曾某、李某分别于2013年3月14日、3月28日、3月31日向王某合计支付113万元，曾某、李某主张上述款项中包含80万元股权转让款，与《转让股权协议书》约定的金额相符。王某辩称款项性质为李某、曾某为其从Y公司取回的分红款和设备款，但对于其主张的款项性质除单方陈述外，仅提交了严某的证人证言，其二审提交的欠条所载内容亦无法反推得出已付款项不是股权转让款的结论。其次，李某、曾某虽在起诉时主张返还股权转让款113万，但在起诉状中已陈述80万元之外款项是为补偿对公司投资设备款而增加转让费43万元，故对于该等款项付款用途前后陈述仍属基本一致。再次，《转让股权协议书》约定付款时间虽与113万元款项实际支付时间不完全一致，但因并无证据足以证实双方之间除Y公司股权及资产交易外尚有其他交易，李某、曾某亦已对付款时间作出解释。综上，综合对比双方在本案中提交的证据，李某、曾某主张其支付的113万元中包括股权转让款80万元，已达到高度盖然性的标准，本院予以采信。《转让股权协议书》已因股权转让事项未通知其他股东而被其他法院认定无效。

法院判决

判决：一、王某于判决发生法律效力之日起十日内向李某、曾某返还股权转让款80万元及其利息（以80万元为基数，从2013年4月1日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；二、驳回李某、曾某的其他诉讼请求。一审案件受理费17503.6元，由李某、曾某负担5111.8元，王某负担12391.8元。

律师建议

原、被告之间的《转让股权协议书》已由法院以侵犯其他股东优先权而判决无效，所以双方之间的纠纷主要集中在已经支付的股权转让金上。法院通过调查，认为双方实际上具有股权转让的合意，故认为涉案款项为股权转让金，现合同无效被告应当予以返还。