案件经过

1997年11月X公司注册成立，注册资本为人民币125万元，其中包括1997年10月20日娄某交给Y公司工会X公司入股款1000元。后X公司进行增资，1998年10月8日娄某交给Y公司工会X公司出资款8万元。以上共计娄某对X公司出资8.1万元。2002年X公司章程载明：X公司法人股东为Y食品公司和Y公司工会，自然人股东为赵虹、裴永辉等11人。2003年7月1日原、娄某签订《出资转让协议书》约定：鉴于娄某在Y公司工会名下拥有的X公司8.1万元的出资，娄某愿意将此出资转让给Y公司工会，经双方友好协商达成协议；娄某将自己在Y公司工会名下的8.1万元出资以税后30.051万元的价格转让给Y公司工会；Y公司工会于2日内付清全部转让价款；娄某于收到Y公司工会的转让价款后不再享有该出资的一切权利，也不再承担相应的义务。同日，娄某向Y公司工会出具《收款证明》，该证明载明：娄某收到Y公司工会出资转让款30.051万元。2011年8月X公司通知娄某签署其股权已转让的《确认函》以配合公司上市工作，娄某拒绝签署，并于2011年11月向X公司发函称签订该《出资转让协议书》时受到蒙骗和欺诈。至此双方就《出资转让协议》的效力发生争议，Y公司工会遂诉至法院请求确认该《出资转让协议书》有效，娄某则反诉请求法院撤销该《出资转让协议书》。

争议焦点

本案的焦点为《出资转让协议书》的效力如何，是否可撤销。

一、《出资转让协议书》的效力认定问题。1、X公司工商登记材料显示Y公司工会是X公司的股东，娄某与Y公司工会在签订《出资转让协议书》时，均为X公司的股东，因此，娄某与Y公司工会之间转让股权，并不需要其他股东的同意，同时也不存在侵犯其他股东的优先购买权问题。2、娄某向Y公司工会转让其股权，Y公司工会已支付了对价，且至娄某提起本案反诉已实际履行达近九年。3、娄某作为X公司的股东，对X公司的资产和经营情况应当是清楚的，双方对股权转让的价格应当是协商一致的，因此娄某与Y公司工会在签订《出资转让协议书》时双方意思表示真实，不存在欺诈的情况。4、股东之间转让股权的行为，是否侵犯了其他股东的优先购买权，应当由转让股权的双方当事人之外的第三方来主张，而不能由转让股权的当事人来主张，否则会造成公司的股东构成的不确定性，进而影响公司的正常经营。5、娄某和Y公司工会均具有完全的民事行为能力，应当能预见到自己的行为所产生的法律后果，且判断该法律后果的也应当依据行为产生时的各种因素，不能因为行为产生多年后，再根据发生了变化的各种因素，对当时的行为进行判断，否则也会造成民事法律行为的不确定性，进而影响到社会的进步和发展。综上，娄某与Y公司工会签订的《出资转让协议书》合法有效，本院予以确认。

二、《出资转让协议书》是否可撤销的问题。合法的民事法律行为，自成立时就已经发生了法律效力，不存在可撤销的问题，由于已经认定了《出资转让协议书》合法有效，故该《出资转让协议书》不存在撤销的问题。

法院判决

判决：一、确认Y食品公司工会与娄某于2003年7月1日签订的《出资转让协议书》合法有效。二、驳回娄某的反诉请求。案件本诉受理费100元，反诉受理费100元，均由娄某负担。对于Y公司工会已预交部分．不再退回，由娄某在履行判决义务时，一并支付Y公司工会。

律师建议

本案当中，是股东间的股权转让。被告在审判过程中提出，其与原告之间的股权转让协议侵犯了其他股东的优先购卖权。首先，股东之间可以自由转让股权，这不需要征得其他股东的同意；其次，侵犯优先购卖权，也不应当是转让双方提出，这会造成公司的股东构成的不确定性，进而影响公司的正常经营。