案件经过

2012年6月田武海对尚未进行工商登记的龙湾公司进行了投资，投资额为1210000元，占20％股份。

2014年2月26日田武海死亡，赵莉、田力源继承其财产。

龙湾公司于2015年6月25日申请公司登记，设立方式为发起设立，2015年7月7日注册登记，法定代表人为葛小叶，注册资金为10000000元，公司类型为有限责任公司，登记股东分别为葛小叶、孙峰、李友海、田武海。公司设立登记所提供的公司章程、首次股东会议决议及股东签名均由葛小叶委托的代理人—其子都星办理。

2016年11月29日，赵莉及案外人孙峰、李友海与葛小叶、都合庆签订了龙湾公司股权转让协议一份约定：本合同签订之日丁方葛小叶支付乙方赵莉48400元，2017年3月31日前支付乙方赵莉72600元，2018年3月31日前支付乙方赵莉363000元，2019年3月31日前支付乙方赵莉363000元，2020年3月31日前支付乙方赵莉363000元。

2016年11月29日，葛小叶、都合庆为赵莉出具了欠到股金款1161600元的证明一份。2017年3月31日，葛小叶支付了赵莉第二期股权转让金72600元。2018年3月31日第三期及其后的股权转让金均未支付。

2018年7月26日，赵莉、田力源以葛小叶、都合庆、龙湾公司为被告向一审法院提起起诉，要求：判令葛小叶支付赵莉、田力源363000元，并按照中国银行同期贷款利率的2倍计算自2018年3月31日至还清欠款之日止期间的利息赔偿损失；都合庆和龙湾公司对葛小叶的上述债务承担连带责任等。

本案二审期间，葛小叶上诉称，赵莉、田力源继承的是死亡股东田武海的股东资格;即田武海对公司的权利和义务,而不是实缴1210000元的人民币;更不是实缴1210000元人民币就对应了龙湾公司20%的股权。上诉人公司注册资金10000000元,死亡股东田武海认缴出资2000000元,实缴出资1210000元,享有龙湾公司20%的股权份额。赵莉、田力源应补交未出资款790000元。

争议焦点

本案的争议焦点在于赵莉、田力源是否负有向龙湾公司补足出资的义务。

首先，龙湾公司未登记成立时，田武海作为发起人向公司投资121万元，所占投资比例为20%。田武海死亡时继承已经开始，因龙湾公司尚未成立，田武海并不具有股东身份，故赵莉、田力源作为继承人所继承的遗产仅系该投资份额121万元的财产利益，而无法继承该财产附加的身份。

其次，龙湾公司在设立时虽将田武海作为股东登记在册并对外公示，但在田武海已经死亡的情况下，该登记明显错误，不能以此确认田武海在龙湾公司成立时具有股东资格，赵莉、田力源更不能因该登记错误的行为而继承股东资格。

最后，赵莉与龙湾公司签订的虽名为股权转让协议，但根据该协议内容，第一条显示赵莉所“转让的股权为合法持有的峪河公司20%合计121万元的股权”，而非龙湾公司工商登记中显示的田武海认缴200万元相应的20%“股权”，故不能认为赵莉知晓龙湾公司登记的认缴数额，且根据上文分析，赵莉并不实际享有龙湾公司股权，故该协议赵莉转让的标的实为其继承田武海生前在龙湾公司成立前的投资份额，而非其书写的“股权”。

故综上可知，赵莉、田力源自始自终，都不是龙湾公司的股东，他们继承的也只是田武海生前在龙湾公司成立前的投资份额，所以赵莉、田力源不负有向龙湾公司补足出资的义务。

法院判决

判令：葛小叶支付赵莉、田力源363000元，并按照中国银行同期贷款利率的2倍计算自2018年3月31日至还清欠款之日止期间的利息赔偿损失；都合庆和龙湾公司对葛小叶的上述债务承担连带责任等。

律师建议

本案当中之关键在于，赵莉、田力源二人所继承的究竟是财产性权力还是股东权力。由于田武海于公司将成立之际死亡，并且田武海生前也已进行了实际性投资，现在赵莉、田力源二人作为田武海的继承人主张继承的为121万元的财产利益而非股东权利，而公司也要求二人补交出资79万元。本案看似复杂实际上是明了清楚的，只需明确田武海死亡时，公司尚未成立，田武海都不具备股东身份，赵莉、田力源二人又如何加以继承呢？

需要明确的是，在正常情况下，继承人会继承被继承人在公司的股东权利，这是勿庸置疑的。