案情简介

赵某某系马栏山波浪公司的股东，登记持股比例为45%。根据工商登记信息显示，马栏山波浪公司成立于2010年4月20日，经营范围包括空气能热水器、电热水器、热泵、太阳能、暖通设备、烘干设备、制冷设备、中央空调暖通设备、空气净化器、净水器及其零配件的研发、设计、生产、销售及安装。2022年2月11日，赵某某向马栏山波浪公司提出申请，以“公司成立至今未向赵某某分配任何利润，也未向赵某某公开公司的财务会计账目和会计报告，导致赵某某作为公司股东，对公司经营和财务情况不了解，为了解公司自成立以来的经营及财务状况”为由要求马栏山波浪公司提供2010年4月19日至2022年2月11日的财务会计报告（包括资产负债表、利润表、现金流量表等）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供查阅、复制。马栏山波浪公司于2022年2月21日复函赵某某，以“赵某某履职期间对于公司财务状况完全知晓，查阅申请具有不正当目的将损害公司利益”为由，拒绝了赵某某查阅公司会计报告的要求。

另查明，卡士公司法定代表人为简某某，系赵某某妻子，经营范围为机械设备研发、家用电器研发制造等。

二审审理中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。二审法院组织当事人进行了证据交换和质证。对双方争议的事实，二审法院认定如下：马栏山波浪公司提交的马栏山辉煌公司社会保险参保缴费名单复印件，能够证明马栏山辉煌公司为赵某某缴纳企业职工基本养老保险、失业保险及工伤保险，对该证明内容二审法院予以认定。马栏山波浪公司提供的马栏山波浪公司向其客户开具的增值税专用发票复印件、马栏山辉煌公司增值税发票数据复印件及增值税发票数据整理清单，能够证明马栏山波浪公司与马栏山辉煌公司存在共同的目标客户群体，对该证明内容二审法院予以认定。赵某某提供的由马鞍山市市场监督管理局于2022年6月6日出具的准予简易注销登记通知书，能够证明卡士公司已完成注销登记，对该证明内容二审法院予以认定。

二审除一审查明事实外，另查明：2021年6月16日，马栏山波浪公司股东会决议决定，成立两个全资子公司各自独立运营，将马栏山波浪公司逐步注销，并对马栏山波浪公司资产债务清理核算及子公司的资产股份如何分配作出决议。但在此之后，马栏山波浪公司并未按该决议内容执行。2021年7月21日，赵某某的妻子简某某作为法定代表人成立卡士公司，该公司经营范围为：机械设备研发、家用电器研发；制冷、空调设备制造等。该公司于2022年6月6日已在马鞍山市市场监督管理局办理了注销登记。

马栏山辉煌公司成立于2021年10月9日，法定代表人为郑某某，赵某某自2021年11月起担任该公司技术顾问，在该公司参加社会保险，该公司经营范围主要为：制冷、空调设备销售；制冷、空调设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；家用电器安装服务；机械设备销售；家用电器销售；电气设备销售；电器辅件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；家用电器制造；非电力家用器具制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；家用电器零配件销售；非电力家用器具销售；家用电器研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

马栏山辉煌公司开具增值税发票的客户中江阳市中辰节能科技有限公司、江阳市皇陵镇杰瑞五金电器商行、恋家新能源科技有限公司、利丰电器有限公司、勃发节能科技有限公司、马鞍山智慧贸易有限公司、启航暖通设备有限公司等均曾是马栏山波浪公司客户。

争议焦点

1、赵某某诉请查阅、复制马栏山波浪公司财务会计报告是否具有事实和法律依据；

2、赵某某是否可以查阅公司会计账簿和会计凭证。

诉讼及判决

一、诉讼请求

（一）一审请求：

1、马栏山波浪公司在指定时间和指定地点向赵某某提供自马栏山波浪公司成立至今（自2010年4月19日至2022年2月22日）的财务会计报告包括资产负债表、利润表、现金流量表等供赵某某查阅、复制；

2、马栏山波浪公司在指定时间和指定地点向赵某某提供自马栏山波浪公司成立至今自2010年4月19日至2022年2月22日的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿和会计凭证含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料供赵某某查阅；

3、马栏山波浪公司提供上述资料供赵某某查阅时，允许赵某某委托会计师二人、律师二人予以协助；

4、案件诉讼费用由马栏山波浪公司承担。

（二）二审请求：

撤销一审判决，依法改判驳回赵某某在一审中提出的全部诉讼请求。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、马栏山波浪公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等有关资料）供赵某某查阅、复制；

2、马栏山波浪公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供赵某某查阅；

3、上述材料由赵某某在马栏山波浪公司正常营业时间内到公司所在地查阅，查阅时间不得超过二十个工作日；

4、赵某某查阅上述第一、二项资料时，可委托会计师、律师各两名予以协助。

（二）二审法院判决

1、维持一审判决第一项、第三项，即“一、马栏山波浪公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的财务会计报告（含资产负债表、利润表、现金流量表等有关资料）供赵某某查阅、复制；三、上述资料由赵某某在马栏山波浪公司正常营业时间内到该公司所在地查阅，查阅时间不得超过二十个工作日”；

2、变更一审判决第四项为，“四、赵某某查阅上述资料时，可委托会计师、律师各两名予以协助”；

3、撤销一审判决第二项，即“二、马栏山波浪公司于本判决生效之日起十日内提供自2010年4月20日起至2022年2月22日的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证的附件入账备查的有关资料）供赵某某查阅”；

4、驳回赵某某的其他诉讼请求。

律师评析

关于对财务报告的查阅复制权问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东对公司财务会计报告享有绝对知情权，股东行使该项权利，依法无须审查其查阅目的。赵某某作为马栏山波浪公司的股东，有权查阅、复制公司财务会计报告，故一审法院对赵某某该项诉请予以支持，符合法律规定。

关于会计账簿和会计凭证能否查阅问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“……股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅……”之后的《公司法司法解释四》第四条，也对哪些情形属于“不正当目的”作出了规定。因此，股东对于公司会计账簿查阅权的行使受到法律的限制，属于相对知情权的范畴，要以正当目的为前提。本案中，马栏山波浪公司以赵某某自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务为由主张赵某某行使股东知情权具有不正当目的，对此负有证明义务。一般而言，在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，其情形需要根据案件事实综合分析。经二审法院审理查明，马栏山波浪公司的经营范围为包括空气能热水器、电热水器、热泵、太阳能、暖通设备、烘干设备、制冷设备、中央空调暖通设备、空气净化器、净水器及其零配件的研发、设计、生产、销售及安装。赵某某所任职的马栏山辉煌公司的经营范围为包括：制冷、空调设备制造、销售；专用设备、通用设备制造；家用电器制造、销售、安装服务；电气设备、电器辅件销售、家用电器研发等。马栏山波浪公司与马栏山辉煌公司在产品研发、生产、销售环节均有重合之处，在目标客户群体上也存在大量的重合，在赵某某未能提供证据证明其任职的马栏山辉煌公司销售给共同目标客户群体的产品与马栏山波浪公司销售的产品不存在竞争关系以排除合理怀疑的情况下，马栏山波浪公司认为其与马栏山辉煌公司存在实质性竞争关系，具有一定的事实和法律依据。

鉴于马栏山波浪公司与马栏山辉煌公司的主营业务在业务种类、目标客户上存在大量重合，而赵某某具有马栏山波浪公司股东和马栏山辉煌公司技术顾问的双重身份，且赵某某亦通过其朋友圈为马栏山辉煌公司产品作积极宣传，若赵某某通过查阅马栏山波浪公司会计账簿获知马栏山波浪公司客户信息及定价策略，可能损害马栏山波浪公司的利益，故对赵某某查阅马栏山波浪公司会计账簿的请求，不予支持。

关于赵某某要求查阅会计凭证的主张，因现行法律并未明确规定股东有权查阅公司会计凭证，是否准许查阅需要兼顾股东知情权和公司经营秩序及商业秘密保护的平衡。现马栏山波浪公司对赵某某查阅会计账簿可能损害公司利益已完成初步举证责任，而赵某某并未举证证明马栏山波浪公司的财务报表数据可能存在不真实、不完整的情况，从而影响股东查阅目的的实现，故对赵某某要求查阅会计凭证的主张不予支持。

综上所述，马栏山波浪公司的上诉请求部分成立。