2017年7月19日，A公司成立，法定代表人为吴HC，工商登记股东为龙SQ、王H，营业期限长期，经营范围是计算机技术、网络技术开发、开发销售计算机网络应用软件、商场托管、发布代理业务等。
2018年1月4日原告与A公司签订《入股协议书》，协议约定:原告以资金入股的方式入股A公司，每股分为50000份，每份为1元，最低认购1000份，50000份等同于原始股的1%。
原告入股资金50000元，占公司花垣区第一期资金股的1%；原告享有按投资的股份比例参与利润分配权、对公司的经营财务状况有知情监督建议权、出席股东会选举和被选举为管理人员权、法律法规规定的其他权利；双方一致同意、公司营业执照被依法吊销或责令关闭被注销、公司被依法宣告破产入股协议终止……入股协议签订后原告依约交付了入股资金50000元，A公司给原告出具了收到原告入股股金50000元的收据。
2018年1月16日原告参加了A公司第一次股东大会，并留影纪念。2018年1月19日A公司湘网【2018】001号文件显示原告所在部门为市场业务部。
A公司存续期间研发了“智湘西”App，该软件主要作用是信息制作、发布、查询，广告、视频、企业、产品宣传等其他便民服务，“智湘西”App试运营期间已经有多家商户加入该平台进行营业。
2018年9月14日田CW、龙SQ、张ZM、郭B、吴CC签订A公司股东内部协议书”，对持股比例进行了变更，变更后田CW持股60%，龙SQ持股15%，张ZM持股8%，郭B持股9%，吴CC持股8%;同时约定田CW认可龙SQ、张ZN、郭B、吴CC代表A公司与其他投资者签订的“入股协议”，在公司分配利润时应优先分配其他投资者的利润，如股权变更后，其他投资者不同意继续入股，则由田CW退还其他投资者的原始股金。
“股东内部协议书”签订后，A公司于2018年10月9日进行了工商登记变更，变更后的法定代表人为田CW，股东为田CW、龙SQ、王H、吴CC。
因股权变更事宜，登记股东与其他投资者发生争议，2018年10月31日，A公司召开股东会会议，达成“智湘西”平台股东会议决议，决议内容如下:经会议讨论后，同意出卖平台的所有权，任何人不得有任何意见，出卖后任何人不得以任何借口阻碍和干预购买方经营；购买预估价为50万至100万，法定代表人变更为龙SQ；经会议决定的内容，所有参与股东必须承担责任，任何人不得阻碍……另查明，B公司以A公司在公司名称中使用“快手”构成侵权为向法院提起诉讼。
2019年5月22日A公司更名为C公司。
其后，欧道友向一审法院起诉请求:1、请求判令解除原、被告签订的《A公司入股协议书》；2、依法判令被告退还原告入股股金50000元并从2018年1月4日起按年利率15.4%支付利息至全部股金退还完毕之日止。
争议焦点
1、原告是否具有被告股东资格；
2、如果原告具有股东资格，能否要求被告回购其股权。
诉讼及判决
一、一审法院诉讼（欧DY提起）
（一）欧DY的诉讼请求：
1、请求判令解除原、被告签订的《A公司入股协议书》；
2、依法判令被告退还原告入股股金50000元并从2018年1月4日起按年利率15.4%支付利息至全部股金退还完毕之日止；
3、诉讼费用由被告承担。
（二）一审法院判决：
1、驳回原告欧DY的诉讼请求。
2、案件受理费1050元，减半收取525元，由原告欧DY负担。
二、二审法院诉讼（欧DY提起）
（一）欧DY诉讼请求：
1、撤销花垣县人民法院一审判决并依法改判支持上诉人的诉讼请求；
2、一二审诉讼费由被上诉人承担。
（二）二审法院判决:
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费1050元，由上诉人欧DY负担。
律师评析
（一）事实与证据
一、关于原告是否具有被告股东资格。
股东资格又称股东地位，是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位。
具有股东资格就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利，同时也意味着需要承担股东应当承担的各项义务。
在本案中，原告以原告的股东身份未在公司章程、工商登记、股东名册予以体现被告未给原告出具股东凭证否认原告的股东身份，故要求被告退回入股资金。
如何认定公司章程、工商登记、股东名册、股东凭证与股东资格取得之间的关系是认定原告是否具有股东资格的依据。
1、公司章程与股东资格取得的关系。
公司章程是指对公司以及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则，对内约束公司和股东，对外具有公示作用。
一般情况下记载在公司章程中的股东具有股东资格，股份转让后，受让股份者欲成为股东，应通过新的股东会作出修改公司章程的决议，变更公司章程，但司法实践中股权变动后未变更公司章程的情形也很多，故公司章程只是股东资格认定的标准之一，并不是唯一证据。
2、工商登记与股东资格取得的关系。
工商登记虽是公司成立的法定程序，但工商登记不具有设权性质，只有宣示的功能，并非股东资格取得的必要条件，在公司内部确认股东资格不需要以工登记为必要，工商登记主要是对第三人产生效力。
3、股东名册与股东资格取得的关系。
公司置备的股东名册具有权利推定效力，是认定股东资格的证据之一，但股东名册并不是判断股东资格的唯一证据，因为股东名册的记载是公司的法定义务，因为不能排除公司履行义务不当情形的存在；并且股东名册的记载只在公司内部，即公司与股东之间具有公示作用，而不具有创设权利的功能。
有些公司未设置股东名册，任何股东均有权请求公司置备股东名册，公司无理拒绝的，股东有权提起诉讼，如果股东名册有假，真实股东有权请求公司根据基础证据重新制作股东名册。
4、股东凭证与股东资格取得的关系。
公司对股东的投资必然要给予股东一定的凭证，有限责任公司表现为出资证书，出资证书从性质上看仅仅是物权凭证，出资者是否具有出资证书不是认定其是否具有股东资格的必要条件，没有出资凭证，出资者能够证明其已经实际缴纳了出资，也能证明其具有股东资格。
如前所述，股东资格的取得必须具备一系列形式条件及实质条件。
在司法实践中，这些条件常常不完全具备。
原告是否具有股东资格应结合前述条件和本案案情综合认定。
首先，原告作为完全民事行为能力人，具有成为自然人股东的条件；其次，原告与A公司签订的入股协议是双方真实的意思表示，合法有效，原告按约履行了出资义务，被告出具了股金收据予以认可，为其成为股东提供了实质要件。
根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”的规定，符合实质要件的投资者有权要求公司依法履行法定登记形式，补正取得股东身份的形式要件。
在本案中被告未给原告出具股东凭证，原告的股东身份未在公司章程、工商登记、股东名册予以体现，只能说明原告未取得股东身份的形式要件，原告不能据此否认其股东身份。
原告入股后参加公司股东大会、加入股东群、在公司任职等都是原告行使股东权利的表现，可见，原告的股东权利得到了行使和保障。
综上，一审法院认为原告原、被告签订的股权入股协议已经履行完毕，合同目的已经实现，该协议不存在依法定或约定应当解除的情形，原告请求解除原、被告签订的《湘西快手网络技术有限公司入股协议书》一审法院不予支持。
二、原告能否行使股东异议回购权。
原告完成出资后，入股资金已经成为被告的财产。
根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以全部财产对公司的债务承担责任”的规定，被告对入股资金享有独立的所有权。
原告请求被告退还入股资金，其实质是退股。
根据《中华人民共和国公司法》第七十四条“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”的规定，股东要行使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之一。
根据法院查明的事实及原告提交的证据，被告不符合上述条件，原告要求被告退还入股资金并承担利息的条件未成就，法院不予支持。
（二）实务指南
完整无瑕疵的股东资格取得，除了满足出资或认缴出资的实质要件之外，还应通过一些形式要件对此予以公示，有所表彰以获对抗效力。根据我国《公司法》的规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，置备股东名册，将股东的基本情况记载于股东名册，并到工商机关将公司发起人的姓名或者名称进行登记。股权继受取得的，公司应当注销原股东的出资证明书，并相应修改股东名册中有关股东的记载，并到工商机关办理变更登记。《公司法》具体规定了颁发出资证明书、股东名册记载及登记办理的具体事项内容。因此，股权取得的公示，通过出资证明、股东名册和工商登记等形式表现出来。
有限责任的投资人或者受让人认购股份后，公司应当向投资人或者受让人出具出资证明书。尽管出资证明书本身并不创设股权，但是却是股东对公司主张行使股权的一个重要凭证。股东名册是指公司依照法律要求设置的记载股东及其所持股份的簿册。
一般来讲，股东名册具有两种效力：一是推定效力，即在名册上记载的股东推定为公司股东，股东可凭该记载对外主张自己为股东；二是对抗效力，这是推定效力的必然结果。而工商登记是政府提供的一个更广泛的公示平台，因此其公示公信力更强。股东认购了股份或者依法继受了股权，公司有义务在出资证明书、股东名册上进行记载或者变更并依法办理工商登记，以此实现股东资格的完整保护。
