案 情 简 介
栢柯公司于2014年4月15日成立，股东为马莉、张玉霞、北京赛尼尔风险管理科技有限公司，持股比例为马莉39.2%、张玉霞40.8%、北京赛尼尔风险管理科技有限公司20%。张玉霞代持冯树军股份，张玉霞为显名股东，冯树军为隐名股东。2018年12月10日，栢柯公司召开全体股东大会，通过《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》，股东会决议第一条载明:1.同意张玉霞所持的25.8%股份转让给马莉，转让价格为632352.941元；2.同意张玉霞所持的15%股份转让给北京赛尼尔风险管理科技有限公司，转让价格为367647.059元；3.股权转让完成后，现有股东持股比例为:马莉65%，北京赛尼尔风险管理科技有限公司35%。股东会决议第三条载明:股权协议签署前，栢柯公司应将所属校园业务范畴的文件移交给津湖数据，同时将应属校园业务范畴的专利转让给津湖数据，转让费用由栢柯公司承担。决议签订后，马莉向张玉霞支付了全部股权转让款。张玉霞收到股价转让款后，张玉霞、冯树军退出栢柯公司股东会，不再参与栢柯公司实际经营。其后，马莉向法院起诉请求:.依法判令张玉霞履行2018年12月10日《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》，配合马莉办理公司股东变更的工商登记程序。争议焦点
栢柯公司将所属校园业务范畴的文件和专利移交转让给津湖数据是否构成案涉股权转让的前提条件。
一、一审法院诉讼（马莉提起）
（一）马莉诉讼请求：
1、依法判令张玉霞履行2018年12月10日《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》，配合马莉办理公司股东变更的工商登记程序；
2、判令张玉霞、冯树军承担本案的诉讼费用。
（二）一审法院判决：
1、被告张玉霞于本判决生效之日起十日内协助原告马莉向公司登记机关办理股权变更登记手续。
2、驳回原告马莉的其他诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由被告张玉霞负担。
二、二审法院诉讼（张玉霞提起）
（一）张玉霞诉讼请求：
1、撤销一审判决，依法改判驳回马莉的全部诉讼请求；
2、一、二审诉讼费用由马莉承担。
（二）二审法院判决
1、撤销天津市东丽区人民法院（2019）津0110民初7531号民事判决；
2、驳回马莉的全部诉讼请求。
3、一审案件受理费40元，由被上诉人马莉负担；二审案件受理费80元，由被上诉人马莉负担。
（一）事实和证据
一审法院认为，按照公司法的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。有限责任公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关办理变更登记手续。马莉、张玉霞、北京赛尼尔风险管理科技有限公司均系栢柯公司记名股东，《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》载明张玉霞将其名下25.8%股份转让给马莉，符合相关法律规定，予以确认。马莉已支付全部股权转让款，张玉霞应当协助办理相应变更登记手续，故马莉诉请要求张玉霞配合马莉到工商登记机关办理变更工商登记手续，于法有据，予以支持。关于《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》第三条规定的文件移交及专利转让是否为变更股权登记的必要前置条件的问题，由于《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》第三条约定的义务主体为栢柯公司，并非马莉。且股权是否转让并不影响津湖公司向栢柯公司主张文件移交和专利转让。一审法院认为，马莉已经完成了《天津栢柯信息技术有限公司股东会决议》约定的主要义务，张玉霞亦应配合马莉到工商登记机关办理变更工商登记手续，故张玉霞、冯树军主张的抗辩理由不予采纳。但本案在二审期间，二审法院对此给出了不同的观点，二审法院裁判理由认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。交易双方达成股权转让合意是股权转让法律关系成立的基础。本案中，马莉与张玉霞、冯树军并未签订书面股权转让协议，仅在股东会决议中包含了股权转让内容，具体条款主要有第一条、第三条、第四条。根据股东会决议第三条，股权协议签署前，栢柯公司应将所属校园业务范畴的文件移交给津湖数据，同时将应属校园业务范畴的专利转让给津湖数据，转让费用由栢柯公司承担。从其文意看案涉股权转让协议签署前，有明确的步骤区分和先后顺序的逻辑。栢柯公司将所属校园业务范畴的文件移交给津湖数据和将应属校园业务范畴的专利转让给津湖数据这两项行为的履行顺序上优先于案涉股权转让协议的签署，构成案涉股权转让的前提条件。而股东会会议就股权转让、公司资产处置等问题形成的股东会决议，对公司和各股东均有约束力。马莉作为栢柯公司的法定代表人和股东不能证明已经履行了股东会决议第三条的相关内容，仅以支付全部股权转让款为由，主张张玉霞、冯树军应配合办理公司股东变更的工商登记手续，不符合栢柯公司股东会决议，缺乏事实和法律依据。（二）实务指南
本案中，由于案涉双方未签订书面的《股权转让协议》，导致虽然一方已经支付了股权转让款项，但由于缺乏书面协议，以及根据之前股东会决议内容来判断，案涉股权的转让存在前置条件，导致无法顺利完成股权转让。股东会由全体股东组成，是由股东组成的机构。从形式意义上讲，股东会是指依照公司法、公司章程的规定定期或者临时举行的由全体股东或者部分股东参加的会议。股东参加股东会是股东作为投资人的所有者权益的重要体现。股东会的成员是全体股东，因为股东是实际出资人，并以其出资额为限对公司债务承担责任。本条强调所有股东即“全体股东”，是平等地体现股东的所有者权益。股东参加股东会是法定权利。股东可以亲自出席股东会行使股东权利，也可以委托他人代为出席股东会。股东委托他人出席股东会，代其行使股东权利的，应当出具书面委托，明确委托事项、授权范围等。股东会是权力机构，从实质意义上讲，股东会是指依照公司法、公司章程的规定而设立的由全体股东组成的决定公司重大问题的公司权力机构。本条规定，“股东会是公司的权力机构”，表明了股东会的性质，即“权力机构”。所谓权力机构，是指公司的一切重大问题，需要由该机构来作出决议，权力机构既区别于执行机构，不执行日常业务，也区别于监督机构和咨询机构。股东会只负责就公司的大的方面作出决议，集体行使所有者权益。股东会是以会议的形式行使权力，而不采取常设机构或日常办公的方式，是由股东会的权力性质和所有权与经营权相分离的现代公司制度的基本原理所决定的。股东会可以对公司的哪些重大问题作出决定，法律作了明确的规定，划定了具体的范围。股东会应当依照法律和公司章程的规定，行使自己的职权，做到不失职。同时，股东会也不应当超越职权，代行公司其他机构如董事会、监事会的职权。股东会享有的职权，可以归纳概括为几个方面的内容：
1、投资经营决定权。是指股东会有权对公司的投资计划和经营方针作出决定。公司的投资计划和经营方针是公司经营的目标方向和资金运用的长期计划，这样的计划和方针是否可行，是否给公司带来盈利并给股东带来盈利，影响股东的收益预期，决定公司的命运与未来，是公司的重大问题，所以法律明确规定由公司股东会对公司的经营方针和投资计划作出决定。
2、人事决定权。股东会有权选任和决定本公司的非由职工代表担任的董事、监事，对于不合格的董事、监事，则有权予以更换。在现代社会竞争日益加剧的情况下，股东会拥有用人权是必需的。董事、监事受公司股东会委托或委任，为公司服务，参与公司日常经营管理活动，需要给予他们相应的报酬。有关董事、监事报酬的事项，包括数额、支付方式、支付时间等，都由股东会决定。根据法律规定，董事会、监事会应有一定的职工代表参加，对于由职工代表担任的董事、监事，则应当依照相关规定决定。
3、重大事项审批权。股东会享有对重大事项的审批权，具体包括以下两个方面：一是审议批准工作报告权。即股东会有权对公司董事会、监事会或者监事提出的报告进行审议，并决定是否予以批准。二是审议批准有关经营管理方面方案权。即公司的股东会有权对公司的董事会或者执行董事向股东会提出的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案以及弥补亏损方案进行审议，并决定是否予以批准。股东会行使有关方案审议批准权，需要董事会或者执行董事提交相关的方案。
4、重大事项决议权。即股东会有权对公司增加或者减少注册资本，发行公司债券，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。这些事项与股东的所有者权益有着密切的联系，所以应由股东会作出议决。股东会作出决议以后，董事会、监事会应当认真组织实施。
5、公司章程修改权。公司章程是由公司全体股东在设立公司时共同制定的，规定了公司的重大问题，是公司组织和行为的基本规则，所以应当由股东会修改，而不能由董事会、监事会进行修改。股东会修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东赞成通过方为有效。
6、其他职权。除了上述职权外，股东会还享有公司章程规定的其他职权。至于其他职权的具体内容，由公司章程规定。
股东会行使职权，应当按照法律规定和公司章程规定的议事方式和表决程序进行。一般情况下，股东会应当通过召开股东会会议作出决定的形式，行使自己的职权。但是，如果全体股东以书面形式一致表示同意将属于股东会职权范围内的事项，以不召开股东会会议的形式作出决定的，则应当由全体股东在相关决定文件上签字、盖章，直接作出决定。
