股权激励是激励和留住企业核心管理层及技术人员的重要方式，越来越被广大的发展中的企业所青睐。然而企业实施股权激励是一个极为具有专业性的法律行为，不仅涉及《公司法》、《合同法》、《劳动法》甚至《合伙企业法》；如果实施股权激励的企业是上市公司、或准备上市的公司还会涉及到《证券法》的相关规定。在错综复杂的法律关系中，若股权激励没有良好的进入和退出机制，不但达不到预想的激励效果，还可能会障碍公司的发展！

做股权激励的退出机制的原因

基层的技术人员的流动性比较强，因此企业必须要约定清楚激励股权的收回机制。如果没有这样的机制，一旦员工产生流动性，企业很有可能没有办法把他们的激励股权收回来。假如这个员工成为了公司的对手，或者跑到竞争对手那，这就会对企业的项目造成巨大的障碍，甚至导致项目的失败。同时如果没有一个好的退出机制，一旦出现这样的情况，企业在收回员工股权的时候，也会出现很多不确定的因素，甚至导致企业跟员工之间出现诉讼纠纷。

激励股权退出的条件有哪些

主要分为两种情况，一是员工还没有拿到的激励股权，也就是说他会丧失行权资格。二是他已经行权了，公司要收回该部分股权。

如果出现情况下，则员工会丧失行权资格：

（1）员工辞职或离职或出国；

（2）员工退休、离休或死亡：

（3）员工违法被追究刑事责任或被限制自由；

（4）员工严重失职、重大失误、渎职造成公司重大损失；

（5）员工利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会或自营或者为他人经营与公司同类的业务；

（6）员工由于索贿、受贿、收受回扣、泄漏甲方商业秘密、损害甲方声誉等行为给甲方造成损失的；

（7）员工因严重违反公司制度或劳动合同被公司解除劳动合同的。

（8）本员工持股方案规定的持股前提条件已经丧失。

对于已经行权的期权。已经行权的期权，是员工自己花钱买的股权，按理说不应该回收股权。如果是公司已经被并购或已经上市，一般情况下不去回购员工已行权的股权。但是对于创业公司来说，离职的员工持有公司股权，是公司的正式股东，因此建议提前约定在员工离职后公司有权按照一个约定的价格对员工持有的股权进行回购。

对于已成熟、但未行权的期权。已经成熟的期权，是员工通过为公司服务过一段时间后赚得的，即使员工在决定离职时没有行权，员工具有行权的权利。这个时候应该给员工选择是否行权，如果员工选择行权，则按照协议的行权价格继续购买公司股票。如不行权，就由公司回收。

对于未成熟，也就是不符合行权条件的期权。由公司全部收回，放回期权池。

如何约定激励股权退出时的价格

股权激励方案需明确规定股权回购的价格，或规定回购价格的计算方法，并约定激励对象如果违约则应当承担确定数额的违约金，或约定违约金的计算方法。

对于因员工过错导致被强制退出的情形，可以约定以零价款或低于、等于原始价格进行回购。

对于非因员工过错而强制退出的情形，通常要约定相对合理的回购价格或约定回购价格的计算方法。约定回购价格的计算方法，应明确回购股权价值判定基准日、所有权收益如何计算及评估机构的确定等内容。激励股权退出价格主要有以下标准：

（一）按照员工实际出资金额的本金，加上一定的利息作为他退出的价格。

（二）按照员工退出时公司的每股净资产的价格作为标准，来算出他的激励股权的价格。

（三）按照公司上一轮估值或者最近一轮估值的一个百分比，作为他退出的价格。

激励股权退出的程序

企业在做股权激励退出机制时，不仅要清楚激励股权的退出条件以及股权的退出价格外，在做股权激励协议时，而且还要约定一定的退出程序。正常的做法是企业在协议里直接约定，未行权的股权期权认购权，员工不再享有。已行权的股权期权转让给持股平台或者公司指定的第三方，由公司或者持股平台支付员工约定的价款。如果激励股权采取代持方式持有的，公司可以直接解除股权激励协议。另一种情况是，员工会通过机构来实现激励股权的持有，例如在做股权激励的时候，直接让员工成为持股平台的持股人。