企业老板都会思考一个问题：如何留住老员工以及如何吸引优秀人才？由于创业企业无法提供大型企业具有的稳定性和安全感，所以创业者们要想充分激励优秀人才，除了情怀，还必须有实实在在的回报。这其中，创业者能够出让的最具价值的资产，就是公司的股权，或是未来的股权，即期权。但是，如何给到这些股权，则必须结合企业所处阶段和待激励对象的地位，确定最合适的股权激励模式。

一、创业初创期——股权代持

   在创业最初期，企业想要引进非联合创始人的优秀人才，创始人可能需要作出授予股权的承诺；或者公司开创初期的一批员工干得稍有起色后，也有可能主动向创始人提出获取公司股权的要求。但是，公司这个时候刚刚成立不久，基本制度还不健全，更不用谈系统的股权激励制度。另外，公司未来可能还有融资打算，为了不把股权结构弄得太混乱，也不适合直接在工商机关对股权激励对象进行变更登记。

这种情况下，专业人士会建议创业者采取股权代持的方式。也就是创业者和激励对象签订一份股权代持的协议，约定创业者名下的部分股权比例属于激励对象所有，但并不在工商机关进行变更登记。

签订代持协议时，应当注意以下关键点：

   1.明确约定股权比例对应的分红权和投票权如何归属。

既然是股权代持，通常协议都会约定分红权归激励对象（被代持人）所有；但另一方面，创始人应当约定投票权由自己（代持人）处分，创始人有权直接按自己的意思作出相应的表决，而不受激励对象的约束。

2.明确约定代持股权的处分限制。

代持股权是与创业目标直接相连的，股权的价值应当随同创业的成功一起实现，不允许将代持股权用作变现、担保等其他目的。因此，代持协议应当约定，激励对象不得对代持股权作出转让、质押等处分。

3.明确约定代持股权的退出机制。

代持股权是与激励对象在公司任职绑定的，如果激励对象离职，创始人有权利以合理的价格将代持股权收回，解除代持关系。因此，代持协议有必要约定激励对象离职时，如何确定一个合理的回购价，是以公司的净资产为基数计算，还是以估值的一定折扣计算。

4.明确约定代持股权的显名方式。

代持只是一种权宜之计，并不完全符合公司的规范化运作要求，尤其是公司将来有上市需求的。因此，如果激励对象长期在公司任职，随着公司将来的发展，应当以适当的方式显名，包括转入持股平台的方式，或是直接作为工商股东的方式。

二、创业已有起色——限制性股权或期权

   1.未采取创业融资模式的公司

如果企业的发展完全没有借助外部融资，那么创业者在兑现自己最初的承诺时，往往要采取直接发放股权的方式，让激励对象成为工商登记股东。但是，创业者在授予股权时，可以在股权上设置多方面的限制，确保激励对象与公司绑定，避免失去对授出股权的控制。

建议创业者在授予限制性股权时，可以从以下几个方面考虑：

  （1）激励对象是否需要投入一部分资金才能被授予股权，而非全部比例的股权均采用干股的方式赠予；以及多大比例属于实实在在的股权，多大比例仅享有分红权等；

  （2）要不要为激励对象的股权设置一定的成熟期和业绩要求，并且在特定事件发生时，对成熟股权和未成熟股权采取不同的对待措施；

  （3）类似股权代持，要为授予激励对象的股权设置处分限制和退出机制，确定合适的回购价格；此外，有时创始人还需要考虑回购价格的支付方式，不能一次性支付全部现金的，可以在激励对象退还股权后分期支付。

2.采取创业融资模式的公司

由于投资人的事先要求，采取了创业融资模式的公司往往都会采取期权的方式进行股权激励，而且基本形成了相关套路。专业人士会建议创始人在完成A轮或B轮融资后，公司即着手制定系统的股权激励方案，并提前做好期权池的规划，慎重地决定每一个实施环节和步骤。

  （1）此时公司已有合适估值，并按投资人要求预留了期权池，具备开展股权激励的基础条件，所以建议企业在A轮或B轮后着手制定系统的股权激励方案；

  （2）应当合理确定不同层次激励对象的期权授予数额，通常需结合激励对象的级别和工资标准确定；

  （3）不建议采取1元行权价的方式，行权价的确定应当既能让员工负担得起，又能激发员工的工作积极性，并且有利于降低整体税负；

  （4）退出机制和回购价的测算应当与行权价、员工贡献度相匹配，做到既让员工满意，又不至于企业负担过重；

  （5）必须注重期权授予的仪式感，应当举办专门的授予和签字仪式，为每位员工发放期权证书，公司层面要做好每一期行权和变更登记。

从上面我们可以看出，创始人和公司应当根据公司的发展阶段，针对不同的激励对象，采取和变换不同的股权激励模式，并提前做好股权架构的筹划，为公司将来的发展与上市铺平道路。

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