裁判要旨：

公司法意义上的董事会决议，是董事会根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就审议事项经表决形成的反映董事会商业判断和独立意志的决议文件。中外合资经营企业的董事会对于合营一方根据法律规定委派和撤换董事之事项所作的记录性文件，不构成公司法意义上的董事会决议，亦不能成为确认公司决议无效之诉的对象。

许明宏与泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案

案情：

香港南明公司1993年在香港注册成立。泉州南明娱乐有限公司成立。公司注册资本人民币2000万元，投资总额人民币2500万元。其中，泉州市鲤城区地产开发公司（以下简称鲤城公司）出资人民币480万元，占24%股份；泉州市北峰对外加工装配有限公司（以下简称北峰公司）出资人民币120万元，占6%股份；香港南明公司出资人民币1400万元，占70%股份。公司章程第四章第十七条规定，合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权力机构。

许明宏被香港南明公司委派为泉州南明置业有限公司董事，后香港南明公司向泉州南明置业有限公司出具包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》给泉州南明置业有限公司。泉州南明置业有限公司据此作出了解除许明宏董事的董事会决议。许明宏诉至法院，要求确认解除其董事的董事会决议无效。

最高人民法院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“公司法司法解释（四）”）第一条规定，公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。该规定将确认公司决议无效之诉的原告明确列举为公司股东、董事、监事等，同时要求“人民法院应当依法予以受理”。

根据民事诉讼法第一百一十九条第一项和民事诉讼法司法解释第二百零八条第三款之规定，提起诉讼的原告必须“是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”，人民法院在立案后发现原告的起诉不符合起诉条件的，应当裁定驳回起诉。据此，对于公司股东、董事、监事等提起的公司决议无效之诉，人民法院既要适用公司法及其司法解释的规定，亦应依据民事诉讼法及其司法解释审查原告是否“与本案有直接利害关系”。

因此，一审法院在本案受理后，依法审查许明宏与本案是否具有直接的利害关系，并以此判定许明宏是否具有提起本案两项诉讼请求的原告资格，适用法律正确。

（一）关于许明宏是否为案涉董事会决议无效之诉的适格原告问题。本案中，许明宏系以2000年8月9日《泉州南明娱乐有限公司董事会决议》违法解除其董事职务为由请求确认该董事会决议无效。根据查明的事实，案涉董事会决议作出时，泉州南明公司为中外合资经营企业。

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第六条规定，合营企业设董事会，其人数组成由合营各方协商，在合同、章程中确定，并由合营各方委派和撤换；董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题。根据泉州南明公司章程第四章第十九条、第二十一条的规定，董事会由八名董事组成，其中鲤城公司委派二名，北峰公司委派二名，香港南明公司委派四名；三方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

据此，泉州南明公司的董事系由合营各方委派和撤换。作为合营方，香港南明公司可以委派许明宏为泉州南明公司的董事，也可以单方解除许明宏的董事职务。故自香港南明公司2000年8月9日包含解除许明宏董事职务内容的《委派书》到达泉州南明公司时起，许明宏即不再具有泉州南明公司董事职务。

案涉董事会决议中虽然包含了许明宏不再担任董事职务的内容，但其依据是股东香港南明公司关于免除许明宏董事职务的通知，所体现的只是合营企业股东的意志，并非泉州南明公司董事会的意志。因此，该部分内容仅系泉州南明公司董事会对既有法律事实的记载。

根据公司法的规定，董事会作为公司经营决策机构，可以根据法律或者公司章程规定的权限和表决程序，就其审议事项经表决后形成董事会决议，但该决议应当反映董事会的商业判断和独立意志。

由此，公司法司法解释（四）第一条规定可以由公司股东、董事、监事等请求确认无效的决议，并不包括本案所涉不体现董事会意志的记录性文件。

故案涉上述文件中涉及许明宏不再担任泉州南明公司董事职务的部分，虽然有董事会决议之名，但其并不能构成公司法意义上的董事会决议。

综上，案涉董事会决议并非许明宏丧失泉州南明公司董事职务的原因，无论该董事会决议上“许明良”签名是否系伪造，均不影响香港南明公司解除其董事职务的效力。许明宏关于其是案涉董事会决议无效之诉适格原告的上诉理由不能成立。一审裁定关于许明宏与案涉董事会决议间不具有直接的利害关系、并非本案适格原告的认定正确，本院予以维持。

注即使董事会对公司人事安排进行了决议，一般法院也不会轻易确认无效或者可撤销，因为董事人事安排乃公司的自治范围，内容程序不违法，法院是不会干预的。

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