案情简介
2010年，优生优育协会和案外五家公司筹建北京京哈医院项目（以下简称京哈医院项目）并获得了建设用地预审。因缺乏项目资金，2012年11月6日，优生优育协会与中青投资公司签订《合作协议书》共同投资经营京哈医院项目。后双方协商共同成立专门的项目运营公司，即A公司，该公司成立于2013年4月2日，原法定代表人为唐某某，注册资本1亿元，股东为B公司（持股70%）和优生优育协会（持股30%）。
2015年4月，因B的资金未到位，A公司向优生优育协会申请，将B公司持有的A公司70%的股权转让给C公司，由C公司承担B公司在其与优生优育协会于2012年11月6日签订的《合作协议书》中约定的权利和义务，并由C公司委派人员出任A公司的法代表人、总经理兼财务总监。优生优育协会对此表示同意。
2015年5月26日，为落实上述股权转让事宜，A公司董事会作出决议，将公司法定代表人由唐某某变更为刘某某，并于2015年6月11日完成了工商变更登记。2015年6月17日，唐某某将A公司的营业执照正副本移交给刘某某，刘某某自此正式履行京哈投资公司法定代表人的职责。2015年6月10日，就上述股权转让事宜，A公作了两份内容相近的股东会决议，一份为本案中C公司要求确认有效的既有三股东盖章又有三方法定代表人签字的“盖章签字决议”，一份为A公司工商档案材料中登记备案的只有三股东盖章的“盖章决议”。“盖章签字决议”的内容为：据公司法及本公司章程有关规定，A公司于2015年6月10日，在公司会议室召开了关于股权转让的股东会议，决议如下：1.根据2012年11月6日，优生优育协会与中青投资公司签署的《合作协议书》，甲方优生优育协会与乙方中青投资公司股权比例为：按甲方30%，乙方70%分配。双方同意：B公司将其股权的65%转让给C公司，C公司出资200亿元人民币；2.股权变更后新的股权比例为：优生优育协会持有30%股份，中青投资公司持有5%股份，C公司持有65%股份；3.本决议作出后30日内向登记机关申请变更登记。决议落款处有优生优育协会、B公司以及C公司加盖的公章，并有三方法定代表人秦某某、唐某某、刘某某的签名。“盖章决议”的内容为：据公司法及本公司有关规定，A公司于2015年6月10日，在公司会议室召开了股权转让的股东会议，决议如下：1.同意C公司加入股东会；2.B公司将其股权的65%（6500万元）转让给C公司；3.股权变更后的比例为：优生优育协会持股30%，出资3000万元，C公司持股65%，出资6500万元；4.B公司持股5%，出资500万元；5.免去王GZ监事职务，选举任命史某某为监事；6.同意修改公司章程。决议落款处有B公司、C公司以及优生优育协会加盖的公章。2015年6月11日，B公司与C公司签订《股权转让协议书》，约定：B公司将其在A公司的65%（6500万元）股权转让给C凝公司，股权转让后C公司按其股权比例享有京哈投资公司的股东权利，同时按照股权比例承担股东义务。一审庭审中，B公司称《股权转让协议书》上其公司的公章系伪造，但明确表示不申请司法鉴定。2015年8月19日，A公司依据上述“盖章决议”和《股权转让协议书》向工商部门申请股权变更登记。2015年8月28日，工商部门予以核准，将A公司的股权变更登记为：C公司持股65%、优生优育协会持股30%、B公司持股5%。2017年3月28日，B公司为了恢复其持股比例，向一审法院起诉A公司、C公司及优生优育协会，要求确认“盖章决议”无效，理由为决议上B公司的公章系伪造。2018年6月4日，一审法院作出判决，查明“盖章决议”上B公司的公章经司法鉴定确认与提取的工商档案样本上B公司公章印文不是同一枚印章盖印，故判决该决议未成立。后A公司、C公司及优生优育协会不服提起上诉，法院于2018年12月28日作出二审判决，驳回上诉、维持原判。在该案二审审理期间，A公司、C公司、优生优育协会提交了本案诉争的“盖章签字决议”，用以证明A公司股权变更得到了唐某某的认可。B公司表示虽然认可唐某某曾签署过“盖章签字决议”，但该决议的前提条件是C公司投资200亿元，而实际上其并未履行投资义务。在该案中，法院认为该证据不属于新证据，且与诉争的股东会决议缺乏关联性，故未予确认。2019年5月22日，B公司起诉北京市市场监督管理局，要求撤销2015年8月将C公司登记为A公司股东的行政行为。北京市海淀区人民法院于2019年11月15日作出一审判决，支持了B公司的诉讼请求。后A公司及C公司提起上诉，北京市第一中级人民法院于2020年7月27日作出二审判决，维持了一审结果。据此判决，市场监管部门于2020年8月3日将A公司的股东变更回中青投资公司持股70%、优生优育协会持股30%。一审法院另查，自2015年8月28日C公司登记成为A公司的股东至2020年8月3日C公司的股东登记被撤销期间，A公司对外投资设立了D公司和E公司两家全资子公司。A公司述称自刘某某担任法定代表人以来公司一直经营良好。二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。B资公司提交C公司与A公司签署的《合作协议书》，用以证明B公司向C公司转让持有的65%A公司股权的前提是C公司履行合作协议。C公司、A公司对该证据的真实性、关联性和证明目的均不认可。优生优育协会表示对该证据的真实性无法确认。法院另查，2019年B公司起诉北京市市场监督管理局的行政案件中，北京市海淀区人民法院于2019年11月15日作出（2019）京0108行初667号行政判决书，判决：撤销北京市市场监督管理局于2015年8月28日向A公司作出的京工商注册企许字（2015）0046786号准予变更登记行为中将股东由优生优育协会、B公司变更为优生优育协会、C公司的行政行为。此后，A公司、C公司提出上诉。2020年7月27日，北京市第一中级人民法院作出（2020）京01行终362号行政判决书，判决：一、撤销北京市海淀区人民法院作出的(2019)京0108行初667号行政判决；二、撤销北京市市场监督管理局于2015年8月28日向京哈投资公司作出的京工商注册企许字（2015）0046786号准予变更登记行为中将股东由优生优育协会、B公司变更为优生优育协会、C公司、B公司的行政行为。
1、C公司提起本案诉讼是否具有诉的利益；
2、如果存在诉的利益，那么“盖章签字决议”是否合法有效。
一、诉讼请求
（一）起诉请求（C公司提出）
1、确认B公司与C公司及优生优育协会于2015年6月10日作出的既有三方盖章又有三方法定代表人签字的A公司股东会决议》合法有效；
2、判令本案诉讼费用由A公司、B公司及优生优育协会承担。
（二）上诉请求（B公司提出）
撤销一审判决，改判驳回C公司的诉讼请求。
二、判决结果
（一）一审法院判决
确认B公司与C公司及中国优生优育协会于2015年6月10日作出的既有三方盖章又有三方法定代表人签字的京哈投资公司股东会决议》合法有效。
（二）二审法院判决：
驳回上诉，维持原判。
律师评析
公司法第二十二条规定：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
公司法解释四第五条规定：股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外（二）会议未对决议事项进行表决的；（三）出席会议的人数或者股东所持表权不符合公司或者公司章程规定的；（四）会议的表结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；（五）导致决议不成立的其他情形。
本案中，“盖章签字决议”的落款处既有中青投资公司、圣鑫胶凝公司、优优育协会的盖章，又有三方法定代表人唐某某、刘某某、秦某某的签字确认，青投资公司及优生优育协会在诉讼中虽认可该决议的真实性，但既不申请对决议上公章和签的真实性进行法鉴定，亦未提交证证明该决议存在不成立、可撤销或无效的情形，据此可以确认圣鑫胶凝公司提交的“盖章签字决议”系各方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的规定，应属合有效。
《最高人民法关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（以下简称民诉法司法解释）第二百四十七条规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。虽然2017年中青投资公司曾起诉要求确认“盖章决议”无效，且生效判决确认“盖章决议”未成立，但本案中圣鑫胶凝公司系针对另一份“盖章签字决议”的效力起诉，两案诉讼标的不同、诉讼请求不同，不构成重复起诉。
