案情简介
何封琴系吕LZ的前妻，LP系吕LZ与何封琴之子，王YM与吕LZ系夫妻关系。
HL公司是经岳池县工商质监局批准，于2004年2月24日登记成立,注册地址为四川省广安市岳池县九龙镇城南工业园玉竹路7号，现在登记的法定代表人为王YM，注册资本2,000万元。公司经营范围：铸造机械零部件，收购生产性废旧金属；销售建筑材料、钢材；水电安装；机械制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2004年2月24日，HL公司登记由2个股东吕LZ、何封琴共同出资设立，注册资本金50万元，其中吕LZ出资40万元，占80%，何封琴出资10万元，占20%，并于2004年2月19日由四川蜀中会计师事务所出具了川蜀会师2004验字第12号验资报告。2011年8月18日增加注册资本450万元，增资后吕LZ出资为400万元，占80%，何封琴出资100万元，占20%，并于2011年8月17日由四川蜀中会计师事务所出具了川国会验字2011第427号验资报告。2015年1月16日，HL公司股东会作出变更决议，何封琴出让全部股份并退出公司股东会，受让人为吕LZ，到此，HL公司为吕LZ独资公司，注册资本500万元，启用新的公司章程。2015年2月5日，吕Z、何封琴签署《股权转让协议》，何封琴股权转让价100万元，同日进行了工商变更登记，公司类型变更为自然人独资。2015年2月6日，吕LZ作为独资股东签署了《股东书面变更决定》，确定增加注册资本1,500万元，共计注册资本2,000万元；启用公司新的章程等。公司章程载明：增加后的1,500万元于2018年10月29日到位。2015年2月11日，股东吕LZ（甲方）转让全部股份给LP（乙方），并与LP签署《股权转让协议》，同日变更登记独资股东为LP，LP为新的法定代表人，启用公司新的章程等。转让协议中约定“3.甲乙双方确定的转让价格为人民币500万元；5.甲方向乙方转让的股权尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务；6.本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。”章程载明：增加后的1,500万元于2018年10月29日到位。2015年4月7日，HL公司独资股东LP（甲方）作出《股东书面变更决定》，转让全部股权给李FY（乙方），并与李FY签署《股权转让协议》，同日变更登记独资股东为李FY，李FY为新的法定代表人。转让价格为2,000万元，启用公司新的章程等。转让协议中载明“3.甲乙双方确定的转让价格为人民币2,000万元；5.本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。”但没有特别约定“甲方向乙方转让的股权尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。”公司章程载明：增加后的1,500万元于2018年10月29日到位。2015年9月2日，股东李FY（甲方）转让全部股份给王YM（乙方），并与王YM签署《股权转让协议》。协议中约定“3.甲乙双方确定的转让价格为人民币500万元；5.本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。甲方向乙方转让的股权尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。”2015年9月6日，变更登记王YM为HL公司独资股东、新的法定代表人，启用公司新的章程等。公司章程载明：增加后的1,500万元于2018年10月29日到位。2012年12月11日，吕LZ与四川国沛电梯有限公司岳池分公司（法定代表人邹国伟）签订了《转让协议》，以430万元的价格受让公司资产，包括：工业用地使用权面积19,657.30平方米【岳国用（2011）第07224号土地使用证】及厂房一栋、办公楼一栋及配电房、值班室；冲床三台、剪板机一台、折弯机一台、搅拌机、办公桌一批。吕LZ在协议签订前已先行代四川国沛电梯有限公司岳池分公司向唐生华支付50万元，并记载于协议中，后于2012年向邹国伟支付280万元，代邹国伟支付唐生华46.03万元，下欠邹国伟53.97万元。邹国伟因追讨欠款诉至法院，案号为（2016）川1621民初77号。2016年3月15日，经四川省岳池县人民法院调解，双方达成协议，协议确定由吕LZ向邹国伟支付欠款53.9万元。因吕LZ未自动履行，该案进入执行程序，被执行人为吕LZ个人，目前尚未执结，吕LZ全额未予履行。2013年8月14日，经变更登记土地使用权人为HL公司，该宗房地产的土地使用权证为岳国用（2013）第05245号，面积19657.30平方米；2014年11月3日，经变更登记房屋所有权人为HL公司，房权证有岳房权证岳池字第××号、20××26号、20××38号、20××4Ｘ号、20××87号、20××31号。其中五幢已办产权，面积12869.55平方米；二幢未办产权，面积3200平方米，是为HL公司新厂区，位于岳池县地段。HL公司旧厂区土地使用权证为岳国用（2008）第1517号，面积4418.30平方米，登记在HL公司名下，位于岳池县桥地段，房产证5个，分别是岳池县房权证岳字第××号、00××69号、00××16号、00××67号、00××72号。2018年6月29日，四川省岳池县人民法院作出（2018）川1621民申1号民事裁定书，裁定受理申请人胡洪元申请对债务人HL公司破产清算一案，并指定四川圣梓律师事务所担任管理人，负责破产清算工作。HL公司从2004年成立，至2014年停产，2018年5月按法院通知完全停产，目前将厂房、车间出租给10家租户，租金每年约70-80万元。在管理人接管公司时，移交人吕LZ、王YM向管理人明确确认“2004年吕LZ和何封琴各出资400万元、100万元（已到位）。2018年10月29日应出资1,500万元，未到位。”2019年6月9日，吕LZ向管理人提交破产债权申报书，申报债权520.1526万元。债权事实及理由：吕LZ为HL公司买废铁、土地、争取流动资金，向外借款，出借人起诉申报人吕LZ，并出具了法律文书。吕LZ申报债权提交的证据为民事调解书二份（即邹国伟与吕LZ合同纠纷案、杨雪华与吕LZ买卖合同纠纷案）、民事判决书一份（刘广东与吕LZ、付邨、吕艳民间借贷纠纷案）。2019年6月20日王YM、吕LZ回复管理人，根据公司法之规定，王YM本人用所属公司的土地、房产出资，公司资产大于1,500万元，王YM出资已完全到位，不再用现金出资；吕LZ于2015年以后就不是该公司股东，没有对该出资承担义务。经破产管理人委托，成都中财国政会计事务所于2019年8月26日出具了中财国政审字【2019】第69-1号审计报告，对HL公司特别事项进行了审计。审计报告载明，截止2019年5月8日，HL公司账面应付吕LZ债务为598.4314万元（含吕LZ代付电费40.06万元）。其中2015年9月30日前应付吕LZ债务为40.933729万元，至2017年4月1日应付吕LZ债务为623.375429万元，但2015年10月1日至2017年3月31日间的账务资料缺失，债务原因及是否虚构债务均无法确定。2015年2月6日新增注册资本1,500万元为认缴出资方式，截至审计日，后续几任独资股东均未将新增注册资本实缴到位，出资人未完全履行出资义务。截止审计日，历任股东、监事中，只有吕LZ、何封琴与公司发生业务往来。因HL公司的破产管理人向吕LZ追缴出资未果，遂向法院提出前述诉讼.
1、吕LZ以其所购土地使用权、房屋和设备登记于HL公司名下，是否认定为吕LZ履行认缴出资1,500万元中的部分或全部
2、吕LZ应否对王YM的1,500万元出资义务承担连带责任。
一、诉讼请求
（一）一审请求
1、责令吕LZ、LP、李FY、王YM向HL公司共同履行出资义务，支付应缴出资款1500万元，并支付利息，利息从2018年6月29日起按照银行同期同类贷款利率计算至出资款付清之日止；
2、案件受理费由吕LZ、LP、李FY、王YM负担。。
（二）二审请求
1、维持一审判决第一项；
2、撤销一审判决第二项，改判被上诉人吕LZ、LP、李FY对一审判决第一项债务承担连带清偿责任。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、王YM在判决生效后30日内向HL公司缴纳公司增加资本金1,500万元及利息（以1,500万元为基数，利息从2018年6月29日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至出资款付清之日止）；
2、驳回HL公司的其他诉讼请求。
（二）二审法院判决
1、撤销四川省岳池县人民法院（2021）川1621民初500号民事判决；
2、王YM在本判决生效后30日内向四川省岳池县HL机械有限责任公司缴纳增资款1,500万元，并支付相应利息（利息以1,500万元为基数，自2018年6月29日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同次贷款基准利率计算，自2019年8月20日到出资款付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利计算）；
3、吕LZ对王YM的上述债务承担连带责任；
4、驳回四川省岳池HL机械有限任公司的其他诉请求。
2015年2月6日，作为HL公司登记的独资股东吕LZ，作出增加公司注册资本1,500万元，于2018年10月29日到位的决定，并记载于公司章程，进行了工商登记变更该增资决定属于吕LZ认缴注册资本，符合《中华人民共和公司法》第二十条、第二十七条、第一百七九条的规定。根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的自所认缴的出额。股东以货币出资，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续”的规定，吕LZ负有认缴出资的法定义务，且应于2018年10月29日前向公司缴清出资1,500万元，可以是货币或货币财产方式。此义务并不因HL公进行破产清算而免除关于吕LZ及LP、王YM抗辩主张吕LZ已以非货币出资1500万元问题。据《中华人民共和国公司法》第二十九条“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”之规定，吕LZ认缴增资后必须验资并由验资机构出具证明，但至今吕LZ没有提供认缴增资1500万元的验资报告和证明文件；其二，在管理人接受公司资料的接管记录中，吕LZ、王YM承认应增资的1500万元未到位；其三，在HL公司破产案申报债权中，吕Z已于2019年6月9日将购买邹国伟的位于池县域内的建筑物、机器设备等、向外借款520.1526万元作为债权申报。以上事实与吕LZ、LP、王YM抗辩吕LZ已以非货币出资1500万元的意见相矛盾，因此，吕LZ、LP、王YM抗辩吕LZ以已非货币出资1500万元的理由不成立。在认缴资本制下，股东享有期限利益，股东在认缴期限内未缴纳出资不属于未履行出资义务。认缴股份实质上是股东对公司承担的负有期限利益的债务，当股权转让得到公司认可情况下，视为公司同意债务转移，出让人退出出资关系，不再承担出资义务，除非有证据证明其系恶意转让以逃避该出资义务。本案中，吕LZ为设立一人有限责任公司即HL公司向公司认购增加出资1,500万元，公司章程规定其出资1,500万元于2018年10月29日到位。吕LZ于2015年2月将HL公司股权转让给LP，当时出资期限未届满，但HL公司于2014年就处于停产状态，故HL公司债务基本上产生于吕LZ转让股份前。案涉几次股权转让过程中，受让方均未向转让方支付出让金，实际上均为无偿转让。除李FY外，股权受让方分别为吕LZ的儿子和妻子，且吕LZ明确与李FY签订股权转让协议的目的是为了公司贷款，而非真实的股权转让。同时结合HL公司向法院提供的调查、询问吕LZ的四份笔录和吕LZ关于2015年后HL公司的厂房租赁合同都是由其签订的陈述可以看出，吕LZ对HL公司的债权债务及厂房车间的出租情况清楚，在股权转让后仍代表HL公司对外签订租赁合同，即事实上HL公司一直由吕LZ经营管理。综上，吕LZ将股权无偿转让给与其具有特定关系且无出资能力的人，可以认定吕LZ系恶意转让股权以逃避出资义务。因案涉股权转让的法律事实产生于民法典施行前，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款的规定，应适用当时的法律、司法解释的规定。《中华人民共和国民法总则》第一百五十四条规定,行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。故案涉多手股权转让行为均应认定为无效。HL公司破产后，股东出资加速到期。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。故吕LZ应对其认缴的增资款1,500万元承担出资义务。本案中，吕LZ与LP、李FY、王YM具有通谋逃避增资义务的故意，HL公司可以请求全部受让人承担连带责任，也可以向其中部分受让人请求承担连带责任。
