2012年10月29日，衡阳市人民政府（甲方）与城乡控股公司（乙方）签订《华阳城（衡阳）项目合作协议书》，城乡控股公司为实施该项目，成立了“华阳城（后改名华耀城）（衡阳）有限公司”。为实施住宅配套项目，华耀城公司于2013年5月10日注册成立华耀置业公司。华耀置业公司与衡阳市土地矿产交易中心于2013年9月3日签订《国有建设用地使用权土地成交确认书》，确认：华耀置业公司（竞得人）以网挂方式竞得编号为［2013］网挂31号国有建设用地使用权。该宗国有建设用地使用权位于衡阳市石鼓区××乡××村××村，面积为122434.4平方米（183.65亩），成交总价为人民币12855.57万元。衡阳市国土资源局与华耀置业公司于2013年11月15日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并于同年12月13日办理国有建设用地的《国有土地使用权证》。

华耀城公司（甲方）作为转让人与鹏泽公司（乙方）作为受让人分别于2013年9月9日、12月8日签订两份合同内容一致的《股权转让协议书》，约定：甲方将华耀置业公司100％股权转让给乙方，股权转让总价款为18700万元，乙方自本协议签订之日起10日内向甲方支付股权转让总价款的50％，计9350万元，自华耀置业公司拥有的H1地块《国有土地使用权证》办妥，并交付给乙方后10日内，乙方向甲方全额付清股权转让款。甲方应在收到第一笔股权转让款后一周内将华耀置业公司所有印章、证照移交给乙方，移交后产生的债务，由乙方承担。甲方享有的政府给予的所有优惠政策统一移交给乙方享有，但由乙方自行按甲方与政府签订的《项目协议》向政府申请，甲方给予全方位配合。甲方应向政府全额付清土地出让金、契税，办理好《国有土地使用权证》。甲方违约造成乙方或移交后的华耀置业公司损失的，应予赔偿。乙方延迟支付股权转让款的，应按迟付金额的万分之五每日支付违约金，延迟超过两个月的，甲方有权解除合同，并没收已付款项。

合同签订后，鹏泽公司于2013年9月27日、12月13日支付股权转让款9350万元、8350万元，共计17700万元，尚欠1000万元股权转让款未支付。

2013年11月15日，衡阳市国土资源局与华耀置业公司签订《国有建设用地使用权出让合同》。主要约定：本合同项下出让宗地编号为2××2-4，宗地总面积122434.40平方米，其中出让宗地面积为122434.40平方米，出让宗地用途为城镇住宅，总价款为12855.5700万元，每平方米1049.99元。

鹏泽公司受让股权后，即以华耀置业公司名义进行项目开发。2014年4月10日，华耀城公司代鹏泽公司支付8万元环评费，并于2014年8月7日向衡阳市政府申请对报建规费进行减免，后因住宅部分遭拒，鹏泽公司于2014年10月8日发出律师函，要求华耀城公司就衡阳市政府拒绝办理规费减免，向衡阳市政府主张权利。华耀城公司于2014年11月18日支付173万元农民工工资。华耀置业公司于2015年6月8日向华耀城公司出具《借条》，载明为预缴规费，向华耀城公司借款600万元，含此前173万元民工工资和环评费5万元，共计借款778万元，华耀城公司于2015年6月17日向华耀置业公司账户转款600万元。

2016年7月，华耀城公司将案涉股权变更至鹏泽公司名下。

2016年8月，华耀城公司依照与鹏泽公司口头协议，以华耀城公司为甲方、鹏泽公司为乙方，草拟《股权转让补充协议》，并加盖华耀城公司印章后通过邮寄方式送达鹏泽公司，载明：一、甲方于本协议签订后一个月内将华耀置业公司的全部股权变更登记为乙方（鹏泽公司），变更登记完成后，乙方应将约定的尚应付甲方的1000万元股权转让款支付给甲方，该1000万元股权转让款可与本协议第二条约定的费用折抵；二、华耀置业公司拥有的《国有土地使用权证》的住宅H1地块的行政规费减免因政府的行政原因致使行政规费减免优惠政策不能实现，甲方自愿支付乙方2000万元作为乙方办理报建手续缴纳行政规费的补偿费，扣除乙方原向甲方借款778万元及本协议第一条的款项相抵后甲方还应支付乙方222万元；三、华耀置业有限公司所属H1地块二期场地内所有建筑在协议签订后一个月内由甲方拆迁完毕（拆迁补偿费用由甲方承担），并按照57.7米的土地标高进行平整，平整费甲、乙双方各承担一半。双方参照碧桂园十里江湾项目与施工单位签订的土方外运填埋及平整的单价计算后甲方应承担的部分为188.59214万元；四、账面成本中对应未开票金额3053.646675万元由乙方自行开具发票，但此部分发票对应的税金213.755267万元由甲方承担；五、本协议涉及的金额都是以人民币结算，上述约定的总计624.347407万元，甲方须在本协议签订后5个工作日内支付给乙方；六、甲方在约定时间内完成上述四项事项后，乙方放弃与甲方同样享有行政规费减免的权利以及其他约定的任何权利。华耀城公司在该协议上签字盖章并邮寄给鹏泽公司。华耀城公司依照上述补充协议于2017年9月27日、11月8日分别向鹏泽公司账户转款300万元和324.3474万元，共计624.3674万元（其中包括222万元规费补偿款、188.592140万元土地平整款、213.755267万元未开发票补开税金）。鹏泽公司自收到《股权转让补充协议》和汇款后无正式回复，华耀城公司于2019年4月14日发出《催告函》，载明：请你司收到本催告函之日起5日内，在我司签字、用印后的《股权转让补充协议》上签字、用印并回执至我司。鹏泽公司于2019年4月16日出具《回复函》，载明：贵司起草的《股权转让补充协议》第六条最后一句“以及其他约定的任何权利”，超出了口头协议的范围，系贵司未经协商单方添加，我司不予认可。

另查明，江西省高级人民法院于2018年11月26日受理鹏泽公司诉华耀城公司股权转让合同纠纷一案，该院于2019年3月13日作出（2018）赣民初161号民事判决，以衡阳市政府返还土地差价款是给予城乡控股公司最大优惠政策，鹏泽公司有权依《股权转让协议书》第六、七条的约定享有该优惠为由，判令华耀城公司向鹏泽公司返还8998.85万元人民币土地差价款及利息。因华耀城公司不服该判决，上诉至最高人民法院。最高人民法院于2020年6月30日作出二审判决，撤销（2018）赣民初161号民事判决，驳回鹏泽公司的诉讼请求。

1、《股权转让补充协议》是否成立，如成立是否生效；

2、鹏泽公司是否应返还华耀城公司人民币2402.347407万元及相应利息。

一、诉讼请求

（一）（华耀城起诉）请求：

1、判令鹏泽公司给付华耀城公司人民币2402.347407万元，包括股权转款欠款1000万元、借款778万元、汇款624.347407万元（其中222万元规费补偿款、188.592140万元土地平整款、213.755267万元未开发票补开税金）及相应利息，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，其中1000万元欠款的利息自2013年12月14日计算到鹏泽公司清偿之日，778万元借款的利息自2015年6月9日计算到鹏泽公司清偿之日，624.347407万元自2017年9月28日计算到鹏泽公司清偿之日；

2、请求判令鹏泽公司承担本案全部诉讼费用。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、江西鹏泽实业发展有限公司自本判决生效后十日向华耀城（衡阳）有限公司支付股权转让款1000万元及利息（以1000万元为基数按中国人民银行同期贷款利率自2013年12月23日起计算至2019年8月19日止，以1000万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；

2、江西鹏泽实业发展有限公司自本判决生效后十日向华耀城（衡阳）有限公司支付款项624.3474万元及利息（以300万元为基数按中国人民银行贷款利率自2017年9月28日起计算至2019年8月19日止，以300万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止；以324.3474万元为基数按中国人民银行贷款利率自2017年9月28日起计算至2019年8月19日止，以324.3474万元为基数按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止）；

3、驳回华耀城（衡阳）有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费161917元，财产保全费5000元，合计166917元，由华耀城（衡阳）有限公司负担52437元，江西鹏泽实业发展有限公司负担114480元。

（二）二审法院判决

1、撤销湖南省衡阳市中级人民法院（2019）湘04民初191号民事判决书。

2、驳回华耀城（衡阳）有限公司的诉讼请求。

3、二审案件受理费119260.84元，由华耀城（衡阳）有限公司负担。