案情简介
2012年10月17日，新世界公司（甲方）与国际机电公司（乙方）签订《合作协议》，约定:鉴于上海新世界休闲娱乐有限公司是一家主营“休闲娱乐管理、企业管理、物业管理、自有房屋出租、经济信息咨询、劳务服务”的公司。
成功运作了南京东路“新世界休闲港湾、浦东新世界休闲港湾、江桥新世界休闲生活广场”和山西省晋城新世界休闲生活广场等。
甲乙合作项目处于宝安公路与方伟路交界。
主要以公寓式酒店和底层沿街商铺，总建筑面36000平方米。
甲、乙双方同意将乙方新开发的项目作为双方长期战略合作范围。
鉴于乙方在宝安公路与方陆路的交界处，占地67亩后续开发的商业项目。
甲方先行同意将甲方的牌誉及商标注册证用于“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”。
主要以公寓式酒店和底层沿街商铺，总建筑面36,000平方米。
甲、乙双方现就“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目达成如下协议:一、合作项目甲、乙双方合作的项目位于宝安公路与方伟路交界五金城配套三期，总建筑面积为10,000m（扣已租面积）项目使用（以下简称五金城配套三期项目，详见物业平面图）。二、合作方式1.甲方授权乙方的“五金城配套三期”项目，使用甲方的牌誉及商标注册证的品牌，双方共同打造培育“新世界休闲娱乐广场”或“新世界休闲生活广场”或“新世界休闲港湾”等项目、对此乙方无任何异议，并愿意使用“新世界休闲娱乐”的牌誉及商标注册证的品牌。2.经甲乙双方友好协商同意，乙方“五金城配套三期”项目，冠名为“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证的品牌。3.乙方向甲方支付“五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌的使用费。4.甲方授权乙方使用的“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌的铭牌制作费、广告、媒体发布等的费用均由乙方独自承担，甲方不涉及任何费用。三、合作期限“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证的品牌使用期限自2012年10月28日至2018年10月27日止，双方合作期限为六年，甲方给予乙方第六年免费使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证的品牌费壹年，在本合作期限届满日后，双方如需继续合作的，由双方另行商议。四、合作费用乙方每年应支付甲方人民币40万元整，合作期限内总费用共计人民币200万元整。合作费用计算日期从2012年10月28日起至2018年10月27日止。……六、使用范围乙方使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证的品牌仅限于本协议所指定的“五金城配套三期”项目。乙方不得将“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌用于其他任何项目。甲方承诺乙方为该项目周边“五金城配套三期”范围内唯一“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌的合作方。七、合作内容1.“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌使用。2.“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌监管。3.监管协议、与本协议同步签订。4.协助乙方“五金城配套三期“项目的定位、布局、招商，但不承担招商经营等风险……。附:1.监管协议；2.甲、乙双方的营业执照复印件；3.乙方房屋产权证及五金城配套三期项目平面图复印件；4.甲方中华人民共和国商标注册证（第XXXXXXX号）复印件；5.甲方中华人民共和国商标注册证（第XXXXXXX号）复印件。
新世界公司（甲方）与国际机电公司（乙方）签订《监管协议》，双方约定:鉴于甲、乙双方2012年10月10日签订的关于“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期“项目的合作协议书，经双方友好协商，就“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证的品牌监管事宜达成如下协议:一、使用范围乙方“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌仅限于上海国际机电五金交易中心“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目。未经甲方许可，乙方不得将“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌用于乙方其他项目或相关联的任何形式的企业名称。二、审核和备案制度乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目中，只能使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌，在相关项目的推广、产品包装、店铺招租、媒体宣传、广告等均须事先将相关内容书面告知甲方备案。交甲方审核、确认无误后方可实施，若未经甲方审核确认，擅自发布项目的推广、产品包装、商铺招租、媒体宣传、广告等，由此造成的侵权法律责任，均由乙方独自承担法律后果及相应的赔偿责任。三、监管人员乙方应接受甲方派遣监管人员，全程监管乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目中使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌。四、违约责任凡有下列情形之一的，将视为乙方违约并承担由此造成甲方的损失:1.乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目操作过程中，利用“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌实施商业欺诈行为被政府部门通报、处理或被媒体曝光的。2.乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目操作过程中，恶意炒作，严重损害“五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌和企业形象的。3.乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目操作过程中，发生债权债务纠纷，违反工商、税务、食品、卫生、消防等有关规定，致使甲方“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌和名誉严重受损的。4.乙方擅自在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目之外的任何其他项目，使用或变相使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌的。如发生上述情形，乙方愿补偿甲方不低于40万元经济损失的违约责任，具体补偿金额视违约程度再行追索。五、协议解除有下列情形发生的，视作为乙方严重违约。甲方有权解除协议，并追究乙方的违约责任:1、“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目只能使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册品牌；2、乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目操作过程中，利用“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌实施商业欺诈行为被政府部门通报、处理或被媒体曝光的。3、乙方在“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目操作过程中，恶意炒作，严重损害“宝安公路与方伟路交界五金城配套三期”项目使用“新世界休闲娱乐”牌誉及商标注册证品牌和企业形象的。
2012年11月19日，国际机电公司支付新世界公司800,000元，2014年2月26日，国际机电公司支付新世界公司400,000元。
争议焦点
1、上海国际机电五金交易中心有限公司是否应向上海新世界休闲娱乐有限公司支付合同价款80万元；
2、上海国际机电五金交易中心有限公司的一审反诉诉请是否应获支持。
诉讼及判决
一、诉讼请求
（一）（新世界公司起诉）请求：
1、国际机电公司支付合同期内拖欠的第三、第四年使用费共计800,000元；
2、国际机电公司支付自2018年10月28日起至判决生效之日止的商标使用费。
（二）（国际机电公司提起反诉）请求：
1、双方签订的《合作协议》于2014年10月17日解除；
2、新世界公司返还国际机电公司商标使用费1,200,000元；
3、新世界公司支付国际机电公司违约金400,000元；
4、新世界公司支付国际机电公司资金占用费，以800,000元为基数，按照银行同期贷款利息自2012年11月19日起计算至实际支付之日止，以400,000元为基数，按照银行同期贷款利息自2014年2月26日起计算至实际支付之日止。
二、判决结果
（一）一审法院判决
1、国际机电公司于本判决生效之日起十五日内支付新世界公司合同价款800,000元；
2、驳回国际机电公司的所有诉讼请求。
（二）二审法院判决
1、驳回上诉，维持原判。
2、二审案件受理费22,800元，由上海国际机电五金交易中心有限公司负担。
律师评析
依法签订的合同，对双方当事人都有约束力，双方应当本着诚实信用的原则履行合同，任何一方当事人不得随意解除合同，不履行合同约定义务。案所涉《合作协议》及其附件《监管协议》系缔约当事人真实意思表示，合法有效，对当事人均具有法律约束力，故当事人均应当按照合同约定履行合同义务。涉案合同约定了国际机电公司的主要合同义务为支付价款、按照合同约定使用“新世界休闲娱乐”牌誉及合同约定的注册商标。新世界公司的主要合同义务为授权许可国际机电公司使用“新世界休闲娱乐”牌誉及合同约定的注册商标。新世界公司依约履行了合同义务而国际机电公司未按照约定支付合同价款，故新世界公司要求国际机电公司按照涉案合同约定支付其应当支付而未支付的800,000元的诉讼请求，于法有据，应予以支持。
关于国际机电公司主张新世界公司没有在合同履行中配合其进行布局、定位和招商，新世界公司严重违约致使涉案合同目的无法实现，要求解除涉案《合作协议》并返还合同价款反诉诉讼请求，涉案《合作协议》中虽然存在新世界公司配合国际机电公司进行布局、定位和招商的条款约定，但是新世界公司也仅仅有配合的义务。所谓配合国际机电公司进行布局、定位和招商，即在国际机电公司需要新世界公司进行配合的情况下，不得拒绝，且应当提供相应的辅助配合工作。然而，在合同的实际履行过程中，国际机电公司无证据证明其曾向新世界公司提出要求配合其进行布局、定位和招商，也没有证据证明新世界公司曾拒绝配合其进行布局、定位和招商。国际机电公司提出的新世界公司严重违约致使合同目的不达的主张，不符合《合同法》第九十四条合同法定解除的规定。因此，国际机电公司以新世界公司应当配合其进行布局、定位和招商而未配合为由要求解除合同返还合同价款的反诉诉讼请求，不应得到支持。
