案情简介
五凤公司成立于1987年9月26日，从事批发零售、食品生产、销售初级农产品初加工、粮食加工等业务，法定代表人林和平，2014年9月11日投资人由林海霞、林和平变更为林和平、陈崇英。
泽雅公司成立于2014年9月5日，从事食品生产、销售等业务，法定代表人林彩华，投资人林彩华、陈永平。林海霞与林彩华系兄妹关系，林和平、陈崇英系林海霞、林彩华父母。
2015年3月19日，鹿城区人民法院作出（2014）温鹿西商初字第1456号已生效的民事判决书，判决五凤公司向谷秋萍偿还借款80万元及利息（从2014年7月1日起至判决确定的履行之日止）。
2017年6月19日，瓯海区人民法院作出（2017）浙0304破申27号民事裁定书，裁定受理谷秋萍对五凤公司的破产清算申请，并指定温州中源立德会计师事务所为五凤公司的管理人，2017年8月31日，瓯海区人民法院作出（2017）浙0304破20号民事裁定书，裁定确认温州鹿城农村商业银行股份有限公司等14位债权人对五凤公司享有债权149223974.51元，其中谷秋萍享有债权1227200元。
五凤公司系“五凤”商标的原所有权人，“五凤”商标注册证号为1554129，类别为30类，使用于食用淀粉产品、粉丝（条）、地瓜粉。地瓜粉年，“五凤”商标被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标，有效期三年（2014年1月1日至2016年12月31日）。
2014年9月22日，五凤公司与泽雅公司签订的《商标转让合同》约定，五凤公司将其享有的“五凤”商标转让给泽雅公司，转让费15000元。商标局核准商标转让后，转让人即丧失与上述商标有关的所有权利，如果上述商标转让申请被商标局驳回，则转让人向受让人退还转让费用15000元。转让人落款处由授权代表林海霞签字并加盖五凤公司印章，受让人处由法定代表人林彩华签字并加盖泽雅公司印章。同日，林海霞向泽雅公司出具收到商标转让费现金15000元的证明，并加盖公司印章。林海霞陈述该款已用于支付员工工资。五凤公司管理人陈述从五凤公司的财务账册中未能查到收到15000元现金的记录。
2015年2月9日，泽雅公司提出“五凤”商标转让申请，2015年9月17日，“五凤”商标经核准转让至泽雅公司名下。另外，谷秋萍于2018年12月24日向一审法院提出商标鉴定申请书，申请对案涉“五凤”商标进行鉴定，后经诉争双方协商一致由一审法院指定鉴定机构，谷秋萍愿意预交鉴定费用。
2019年1月9日，经一审法院选定，委托温州兄弟资产评估有限公司进行鉴定。
2019年4月1日，五凤公司破产管理人向全体债权人发布《诉讼官司中的成本及利润相关方案表决票》。经表决，五凤公司债权人未通过将涉案商标鉴定费作为破产优先债权的方案。五凤公司2012年12月31日出具的《资产负债表》显示，五凤公司的无形资产为9545000元。五凤公司和泽雅公司在办理涉案商标转让时向国家商标局进行备案的《商标转让协议》未约定商标转让价格。
争议焦点
《商标转让合同》是否应当撤销
诉讼及判决
一、一审法院诉讼（谷秋萍提起）
（一）谷秋萍诉讼请求：
1、撤销五凤公司与泽雅公司于2014年9月22日签订的《商标转让合同》，并判令将涉案商标返还五凤公司；
2、本案诉讼费及实现债权的其他费用（包括但不限于公告费、保全费、评估费、鉴定费）由两被告承担。
（二）一审法院判决：
驳回谷秋萍全部诉讼请求。
二、二审法院诉讼（谷秋萍提起）
（一）谷秋萍诉讼请求：
撤销一审判决，改判支持一审诉讼请求或发回重审
（二）二审法院判决：
1、撤销浙江省温州市瓯海区人民法院（2018）浙0304民初8697号民事判决；
2、撤销浙江五凤食品开发有限公司与温州市泽雅食品有限公司于2014年9月22日签订的《商标转让合同》；
3、温州市泽雅食品有限公司和浙江五凤食品开发有限公司于判决生效之日起十五日内共同办理将第1554129号“五凤”商标转让给浙江五凤食品开发有限公司的相关手续直至转让完毕；
4、驳回上诉人谷秋萍的其他诉讼请求
律师评析
根据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，泽雅公司与五凤公司存在关联关系，在后向国家商标局备案的《商标转让协议》未约定商标转让价格，且现有证据不足以证明泽雅公司实际支付15000元的事实，故泽雅公司系无偿受让涉案“五凤”商标具有高度盖然性。对于谷秋萍要求撤销五凤公司与泽雅公司签订《商标转让合同》的诉请予以支持。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。涉案《商标转让合同》被撤销后，泽雅公司应在合理期限内将涉案“五凤”商标转让给五凤公司。谷秋萍未提供其为实现债权支出必要费用的证据，该部分诉请不予支持。
《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。依本条规定，撤销权的成立必须同时具备以下条件:1.债权人对债务人享有合法有效的债权；2.须有债务人侵害债权的积极行为，包括放弃到期债权、无偿转让财产、以明显不合理的低价转让财产等行为；3.债务人的行为必须有害于债权人的债权；4.在有偿行为时，债务人主观上要有恶意。
