案件经过

2014年4月，原告高某（丙方）与另案原告乙方、丁方与被告X公司（甲方）签订一份《广东X树脂有限公司投资补充协议》，协议主要约定：经甲乙丙丁四方协商一致同意，就各方共同投资设立广东X树脂有限公司的相关事宜签订如下补充协议：1、甲方同意乙丙丁三方以树脂的配方技术、生产技术及市场销售网络等作价人民币九十万元，由甲方以现金的方式向乙丙丁三方支付（其中甲方向乙方支付的金额为36万元，甲方向丙方支付的金额为27万元，甲方向丁方支付的金额为27万元，共计90万元），该笔款项作为乙丙丁三方的注册资金注入四方成立的公司，作为投资资金。该笔资金在四方投资成立公司后三个月内甲方一次性按协议金额支付给乙丙丁三方，同时乙丙丁三方应立即将该笔资金作为投资资金注入广东X树脂有限公司指定的验资账号，不得挪作它用。甲方向乙丙丁三方支付上述价款后，乙丙丁三方不得再向甲方或广东X树脂公司收取任何树脂的配方技术、生产技术及市场销售等相关费用……补充协议签订后，四方按上述补充协议约定共同投资设立的广东X树脂有限公司未成立，被告也未向原告高某及另案原告乙、丁支付价款。

另查明，2014年3月27日，原、被告与另案原告乙、丁在《广东X高分子材料有限公司章程》签名确认，广东X高分子材料有限公司的注册资本为1000万元人民币，股东为X公司、乙、高某、丁，其中X公司出资510万元，占注册资本51%，乙出资232万元，占注册资本23.2%，高某出资133万元，占注册资本13.3%，丁出资125万元，占注册资本12.5%。2015年6月23日，原告将其所有的广东X高分子材料有限公司股权以一元的价格转让给刘阳生，并于2015年6月29日办理了股权变更登记。后被告也将其所有的广东X高分子材料有限公司股权转让给他人。2016年5月19日，广东X高分子材料有限公司更名为广东柯XX有限公司。

原告高某诉称，2014年4月，原告与被告等约定成立广东X高分子材料有限公司（现更名为广东柯XX有限公司），并签订了《广东X高分子材料有限公司投资补充协议》，约定被告应向原告支付投资资金36万元。公司成立后，被告未履行支付义务。故诉至法院，请求判令被告支付投资款27万元及利息（利息暂计为1万元，利息以27万元为本金，按人民银行同期贷款利率，自2014年7月2日起，应计至款项付清之日止）。本案诉讼费由被告承担。

争议焦点

本案原告是基于与被告签订的《广东X树脂有限公司投资补充协议》第1条“甲方同意乙丙丁三方以树脂的配方技术等作价九十万元，由甲方以现金的方式向乙丙丁三方支付……”的约定而提起诉讼，故本案实质系原告等人以树脂的配方技术、生产技术及市场销售网络等转让给四方成立的广东X树脂有限公司，由被告支付相应价款的法律关系，故本案案由定为股东出资纠纷不当，应变更为技术合同纠纷。原、被告及乙、丁四方在平等自愿的基础上签订的《广东X树脂有限公司投资补充协议》，属四方真实意思表示，且协议未违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同。根据四方签订的《广东X树脂有限公司投资补充协议》约定，被告应在广东X树脂有限公司成立后三个月内向原告支付价款，但上述协议约定的广东X树脂有限公司并未成立；原、被告等四方虽成立了广东X高分子材料有限公司（后更名为广东柯XX有限公司），但原告提交的证据不能证明广东X高分子材料有限公司是四方依据《广东X树脂有限公司投资补充协议》所设立，即原告要求被告支付合同价款的条件并未成就。故原告诉请被告按上述协议支付合同价款及利息，证据不充分，本院不予支持。

法院判决

驳回原告高某的诉讼请求。

本案受理费2675元，由原告高某负担。

律师建议

本案看似为股东出资纠纷，而实际上确是技术合同纠纷。在此合同纠纷当中，由于合同条件尚未成就，所以当事人于法无依，不能要求对方出资。法院也因此判其败诉。