案件经过

薛某与薛某明系X公司的股东，分别持有公司40%、60%的股份。2012年11月9日，薛某明作为甲方、宋某作为乙方、秦某作为丙方，三方签订《某市X混凝土有限公司股权资产转让协议》一份。协议约定，现经股东会议决议，股东薛某明、薛某同意将其持有的股权部分或者全部转让给宋某、秦某，转让后，持股比例为甲方30%、乙方40%、丙方30%；甲、乙、丙三方决定对公司资产以1458万元作价转让购买；甲、乙、丙三方购买资产的资金比例分别为甲方30%、乙方40%、丙方30%，实际金额甲方为437.4万元，乙方为583.2万元、丙方为437.4万元，待乙、丙资金到位后，甲方负责办理股权转让以及公司变更手续。甲、乙、丙三方如果有资金不到位，造成的损失，由资金不到位的一方自行负责。原告薛某在协议末“甲方”一栏签字确认。

协议签订后，宋某、秦某支付给薛某明相关股权转让款。2012年11月26日，薛某明交付给二被告落款有薛某签名的《股东会决议》、《股权转让协议》各一份。该《股东会决议》、《股权转让协议》进一步明确了股权转让金额，转让时间等。但经比照薛某无争议的签名，2012年11月26日《股东会决议》、《股权转让协议》中薛某的签名从书写动作规律、笔画搭配比例来看，以目力便能分辨出非本人所签；

2012年12月9日，X公司在工商管理部门进行了股权变更登记，变更后的股东为薛某明、秦某、宋某，各股东认缴额分别为474万元、474万元、632万元；

股权转让协议签订至今，被告宋某、秦某已全面接管、控制X公司的经营和运行；

且薛某与薛某明为父女关系。

现原告薛某诉请：1、确认落款时间为2012年11月26日的《某市X混凝土有限公司股东会决议》、《股权转让协议》无效；2、二被告配合原告将工商股东登记恢复原状；3、本案诉讼费由二被告共同承担。

争议焦点

本案的争议焦点为，股权资产转让协议签订后，股权何时发生变更，他人冒充薛某在合同履行过程中的签字是否影响股权发生变更的性质。

2012年11月9日，原告薛某与二被告宋某、秦某以及薛某明签订的《某市X混凝土有限公司股权资产转让协议》是当事人的真实意思表示，协议约定的内容不违反法律、法规强制性规定，应为合法有效。该转让协议明确了X公司原股东薛某明、薛某有转让全部或者部分股权的意思表示，二被告宋某、秦某与之签订股权转让合同是当事人取得股权方法而已。在股权转让合同的效力有效的情况下，股权变动的效力分为程序性变动和实质性变动。股权变动效力一般以在公司登记机关办理变更手续视为完成，而变更登记包括工商登记变更登记、股东名册登记等均属于程序性变动。事实上，只要受让股东实际控制了公司，或者以股东身份行使了股东权利，就意味着股权已经发生了实质性的变动。

本案中，当事人签订股权转让协议后，股权受让方宋某、秦某已经实际控制了X公司，而且已经在公司登记机关办理了股权变更登记，产生了对外公示的效力。2012年11月26日，落款有薛某签名的《股东会决议》、《股权转让协议》因薛某签名非其本人所签，故原告起诉要求确认该两份文件无效，符合法律规定，本院予以支持。但按照股权转让协议的相关约定，二被告资金到位后，由薛某明负责办理股权转让及公司变更手续，尽管该两份文件无效，也不影响当事人股权已发生变动的事实。即使原告认为二被告未依约支付股权转让款，其也只能依合同约定追究被告的违约责任，而不能主张恢复原股东身份。

法院判决

一、确认落款时间为2012年11月26日的，落款人分别为薛某明、薛某和薛某、宋某的《某市X混凝土有限公司股东会决议》、《股权转让协议》无效；

二、驳回原告其它诉讼请求。

案件受理费52624元，由原告薛某负担52574元，二被告负担50元。

律师建议

本案当中法院认为股权变更分为程序性变更与实质性变更。程序性变更是在公司登记机关办理变更手续；实质性变更是股东实际控制了公司，或者以股东身份行使了股东权利。于本案中，薛某已经同意且在股权转让协议上签字，明确了X公司原股东薛某明、薛某有转让全部或者部分股权的意思表示，二被告宋某、秦某与之签订股权转让合同是当事人取得股权方法而已。实际上二被告已经取得股权，且实际上二人也已经行使了股东权利。虽然两份代签文件无效，但也不影响当事人股权已发生变动的事实。即使原告认为二被告未依约支付股权转让款，其也只能依合同约定追究被告的违约责任，而不能主张恢复原股东身份。