案情简介

新联公司成立于1999年12月7日，类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。经营范围为批发；五金交电、建筑及装修材料；电子产品及通信设备、电子计算机及配件、摄影器材、仪器仪表、制冷空调设备；货物仓储（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

英龙公司成立于2006年10月20日，类型为其他有限责任公司，注册资本为3000000元，股东为杜某和新联公司，出资数额均为1500000元。经营范围为通信技术开发；信息咨询（中介除外）；设计、制作广告；销售通信设备（卫星接收设备除外）、电子产品、计算机软硬件及外围设备；货物仓储（化学危险品除外）；租赁通讯设备；维修计算机和通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

2006年12月15日，新联公司（甲方）与杜某（乙方）签订《合作协议》，约定甲方以具有丰厚的技术资源、人才资源等优势，乙方是具有丰富的企业管理经验与市场开发能力，甲乙双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立英龙公司（以下简称合资公司）；四、禁止行为2.禁止各股东经营和参与同公司竞争的务六、经营资金的增加。如合资公司是否需要再增加经营资金的情况各股东应按照各自分红的比例增加出资或根据实际情况双方商定。如有股东出现不能够或不愿意再增加出资的情况，则该股东视为自动退股。是否需要在增加经营资金，应该以执行董事和至少1名其他股东同意为准；十一、合作期限。合作时间3年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。合作期限或提前终止合作，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。该《合作协议》还约定了其他事项。

新联公司于2017年4月13日向英龙公司出具《查阅会计账簿通知函》，要求查阅2014年至今的年度和或月度会计财务报告、2014年至今各年度和或月度的会计账簿，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。2017年8月28日，新联公司向英龙公司发送《关于要求参加龙华公司股东会议的来函的回复》，载明“为便于了解龙华公司的经营和财务情况，使我方能在股东会议上做出正确的表决，我股东方要求如下：1、根据2017年4月13日我方已拟出的《查阅会计账簿通知函》，我方于8月30日来北京英龙公司看帐。2、请提供2016年度及2017年1-7月份的财务报表数据。”2018年12月23日，新联公司向英龙公司发送《关于对龙华公司财务管理要求的通知函》，载明“要求：1、补齐欠提供2017年及2018年全部的月度/年度的财务报表数据等。2、根据2017年4月13日我方已拟出的《查阅会计账簿通知函》，请贵司准备好2014年延至今时的经营账目及记录财务报表及经营数据等相关资料，我方于2019年一月中旬来北京英龙公司看帐。”

2021年7月29日，新联公司向英龙公司邮寄了《要求查阅、复制公司资料的函》，内容为“我司系龙华公司（以下简称‘公司’）股东，持有公司50%的股权。自2017年起，公司拒不按《公司章程》的规定，向我司提供财务会计报表，亦拒绝我司派员到公司查阅会计账簿。我司认为股东知情权受到损害，没有得到充分、切实保障。为了充分了解公司实际经营状况、维护我司的投资者合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，向公司请求查阅、复制以下资料：一、查阅、复制公司自2014年1月1日起至2021年6月30日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）；二、查阅公司自2014年1月1日起至2021年6月30日止的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证、银行对账单、作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。其中查阅公司会计账簿、会计凭证是为了了解公司的经营状况、营业收入、资产构成等，以维护我司的投资权益。请公司在接到本函之日起五个工作日内，提供上述资料在公司办公场所供我司及辅助的会计师、律师进行查阅、复制。查阅、复制时间为二十个工作日。无论是否准许查询、复制上述资料，均请公司书面回复（快递或电子邮件）本函；如未回复，我司将视为公司拒绝查阅、复制上述资料。”英龙公司认可收到该函件。

争议焦点

1、新联公司是否是英龙公司股东；

2、新联公司能否行使股东知情权；

3、新联公司行使股东知情权的范围。

诉讼与判决

一、诉讼请求

（一）起诉请求（新联公司提出）

1、判令英龙公司向新联公司提供自2014年1月1日起至2021年6月30日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）进行查阅和复制；

2、判令英龙公司向新联公司提供自2014年1月1日起至2021年6月30日止的会计账簿（包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包含记账凭证、相关原始凭证及银行对账单作为原始凭证附件入账备查的有关资料）进行查阅；

3、判令英龙公司在判决生效后10日内安排新联公司及其委托的会计师、律师在英龙公司办公区域内、在正常营业时间内查阅和复制上述第一项财务会计报告等，查阅、复制时间为20个工作日；

4、判令英龙公司在判决生效后10日内安排新联公司及其委托的会计师、律师在英龙公司办公区域内、在正常营业时间内查阅上述第二项会计账簿和会计凭证，查阅时间为20个工作日；

5、判令英龙公司承担本案的受理费用。

（二）上诉请求（英龙公司提出）

1、撤销一审判决第一项、第二项、第三项；

2、驳回新联公司的全部诉讼请求；

3、本案全部诉讼费用由新联公司承担。

二、判决结果

（一）一审法院判决

1、龙华公司于判决生效之日起十日内置备自2014年1月日起至2021年6月30日止的财会计报告（包括资产负债表、损益表现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）于其办场所，在营业间内供原告江门市新联物流网络有公司查阅、复制，自查阅、复制之日起不得超过二十个工作日；

2、龙华公司于判决生效之日起十日内置备自2014年1月1日起至2021年6月30日止的会计账簿（包括总账、明细账、记账和其他辅助性账簿）于其办公场所，在营业时间内供江门市新联物流网络有限公司查阅，自查阅之日起不得超过二十个工作日；

3、江门市新联物流网络有限公司有权委托有职业资质的会计师、律师就上述两项请求提供帮助；

4、驳回江门市新联物网络有限公司的其他诉讼请求。

（二）二审法院判决：

驳回上诉，维持原判。

律师评析

关于新联公司是否是英龙公司股东。

英龙公司辩称股东双方于2016年年底协商增资，但新联司却拒绝实际出资，不仅违反了《公司法》的规定，也违反了《合作协议》的约定，应视为新联公司已经退股，不应再享有股东权利，新联公司对此不予认可。英龙公司工商登记信息及公司程至今仍显示新联公司为其股东，且英龙司确认其一直未予就此与新联公司商，亦未就此提起诉讼。故英龙公司的上述答意见，缺乏事实和法律依据，不予采。新联公司作为英龙公司的股东，有权行股东知情权。二、关于新联公司能行使股东知情权。

股东查阅公司会计账簿应以没有不正当目的、并不会损害公司合法利益为前提。新联公司系英龙公司的股东，股东对于公司的运营状况享有知情权，有权查阅公司的相关资料。英龙公司辩称其与新联公司的经营范围有重合，且新联公司与案外人广东新联公司存在人员混同、业务混同，实际经业务与英龙公司存在实质性的竞争关系，认为新联公司要求复制相关财务资料具有不正当的目的。但新联公司成立在先，而新联公司与另一股东杜某于2006年成立英龙公司至今，英龙公司一直未就双方经营范围部分重合提出异议直至新联公司提起本案诉讼，且龙公司称其自2014年至2016年每个月度均向新联公司提供了相关财务报表，故仅从业务重方面不足以证明新联公司请求查阅公司账簿可能损害英龙司利益，也不能证明新公司具有不正当目的。

英龙公司虽辩称新联公司委托的财务人员是公司财务核心，负责公司财务全面工作，掌握公司财务经营情况，不存在新联公司无法了解公司经营情况的事实；英龙公司还辩称其已向新联公司提供了2014年至2016年的财务报表等资料，但新联公司均不予认可。上述意见不是英龙公司拒绝股东行使知情权的法定事由，不予采信。

新联公司向英龙公司发送的《查阅会计账簿通知函》、《关于要求参加龙华公司股东会议的来函的回复》、《要求查阅、复制公司资料的函》等文件中，均明确了查阅目的。新联公司已履行前置程序，故其行使股东知情权的请求，应予支持。

关于新联公司行使股东知情权的范围。

根据《公司法》第三十三条的规定，新联公司要求查阅、复制财务会计报告的诉讼请求，予以支持。

《中华人民共和国会计法》（以下简称《会计法》）第九条第一款规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告；第十三条第一款规定，会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定；第十四条第一款规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。据此，会计账簿与会计凭证、财务会计报告在《会计法》上系不同的财务文件资料，也不存在包含关系。另，《公司法》第三十三条既提到会计账簿、又提到财务会计报告，且就股东就此行使知情权作出不同规定。基于上述分析，律师认为《公司法》第三十三条中的会计账簿并不包含会计凭证，故新联公司要求查阅英龙公司会计账簿的诉讼请求，于法有据，应予以支持；要求查阅会计凭证的诉讼请求，不予支持。

关于新联公司请求查阅、复制特定材料的期间。律师认为，股东知情权的行使基于股东身份，根据已经查明的事实，新联公司自2006年英龙公司设立时即取得英龙公司的股东身份。结合《要求查阅、复制公司资料的函》及新联公司在本案中的诉讼请求，法院确定新联公司查阅、复制特定材料的期间为自2014年1月1日起至2021年6月30日止。因《公司法》未规定股东行使知情权的合理期间，法院酌定新联公司应于查阅、复制之日起20个工作日内履行完毕。

另，根据《公司法司法解释（四）》第十条之规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据职业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。