最高人民法院公报：公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务！

案例来源：

最高人民法院公报，2017年第11期。

案件回放：

2011年3月29日，上海德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向上海德力西公司购买二十台高压开关柜、一台交流屏、一套直流屏等电气设备，合同总金额为111万元。

合同签订生效后，上海德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。

江苏博恩公司向上海德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。

2012年9月，江苏博恩公司的股东召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19,000万元，注册资本由2亿元减为1,000万元，并办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向上海德力西公司履行通知义务。

裁判意见：

公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。

尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。

公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。因此股东应在减资范围内对债权人的债务承担补充赔偿责任。

温馨提示：

公司减资时，应经过以下法律步骤：

（1）股东会表决权2/3以上多数议决的关于减资的股东会决议，即符合《公司法》第43条第2款的要求，形成有效的股东会决议；

（2）按照《公司法》第177条的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单；

（3）公司应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30内在报纸上公告；

（4）应向公司登记机关提交相关文件，办理变更登记，登记后才发生注册资本减少的效力；

（5）应修改相应公司章程。

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