2013年，一部《中国合伙人》让“合伙人”这个词汇一下子火了起来。该片讲述了“土鳖”成东青、“海龟”孟晓骏和“愤青”王阳三位合伙人从20世纪80年代到21世纪，大时代下三个年轻人从学生年代相遇、相识，共同创办英语培训学校，最终实现“中国式梦想”的故事。

当下，互联网、房地产、金融投资、财务法律类这些行业都采用了“合伙人”制度。万科的事业合伙人、阿里巴巴的湖畔合伙人、绿地的职工持股会悄然变身合伙企业、爱尔眼科、天士力等多家A股上市公司不断推出的行业版合伙人计划，各种合伙人计划也是风靡一时。伴随着私募股权投资热潮、创业环境的成熟与创业激情的喷薄而出，合伙企业数量出现了爆发式增长。

一、合伙人中的的GP和LP

目前，合伙企业有两个典型分类：“普通合伙企业”和“有限合伙企业”。前者“由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任”;后者“由普通合伙人(至少一人)和有限合伙人组成，由普通合伙人执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。

LP和GP是私募基金组织形式里的有限合伙里面的两种当事人形态，由发起人担任普通合伙人(GP)，投资人担任有限合伙人(LP)。

普通合伙人（General Partner，GP）：即VC/PE的管理者；主要负责事项：（1）占总出资1-2%（2）完成所有投资和管理决策（3）获取固定管理费和收益提成。

有限合伙人（Limited Partner，LP）：即VC/PE的出资人。主要负责事项：（1）剩余部分的出资（2）不承担管理责任（3）对PE合伙公司的债务承担，以出资额为限的有限责任。

一般而言，在私募股权基金中，GP的价值在于寻找并锁定投资机会、管理与服务被投资企业、设计与实施退出方案，而LP的价值则在于其出资。这是就PE投资界通俗所称的“有钱的出钱，有力的出力”，资本与智慧相结合，互助互惠，最终携手创富。

二、LP的主要来源

1、机构

社保基金，未来保险、银行及企业资金均有可能成为重要LP集群。这些机构的钱非常优质，但需要有稳定和优秀的业绩才可以得到机构投资。

2、政府引导基金

相对于民间资产，政府作为国有资产的代言人，自然是不能缺席。尤其是各个地方政府，在招商引资、发展地方产业的初衷下，各个地方政府踊跃参与到各个政府地方引导基金当中。

3、第三方机构

与海外不同，中国投资PE的还有一大部分是散户LP，他们一般通过第三方机构来进行投资。随着母基金的发展，目前很多三方机构也开始做母基金。

4、民营企业家

另外就是富裕的长三角、珠三角地区的民营企业家把实业界积累下来的财富向股权市场转移。

三、有限合伙制有效实现利益一致

从国内外私募股权基金的组织形式来看，绝大多数基金都采取有限合伙制，一方面有限合伙制形式可以有效的避免双重征税，另外它可以通过有效的激励措施，在保障基金的所有权和经营权分离的情况下，促进LP与GP的合理分工与协作，灵活分配两者之间的利益，从而使双方达到共赢。而在实际的运作过程中，双方的利益一致主要体现在以下几个方面：

1、基金管理费

目前递减式基金管理费被越来越多的LP采用。这种方式即在基金的投资期结束或基金进入延长期后，基金管理费比例下调，并且逐年递减直到实现所有退出；与此同时，基金管理费的提取比例也不再以LP的承诺金额（或到位资金或项目投资金额）为基准，改为当前实际管理资本的金额或尚未退出的项目的成本。递减式基金管理费因其相对合理的“按劳分配”机制而为大多数LP所采用。实践证明，这种方式也是促进LP与GP实现利益一致的有效方法。

2、超额收益分配

基金的超额收益是指在整只基金获得收益或单个项目获得收益情况下，对收益的一种分配方式，超额收益的分配较基金管理费在实际运作中更能促进GP与LP实现共赢，主要分为以下两种方式：一是按照基金已投资的单个项目分配，每个项目之间独立核算，即若某个项目实现退出获得收益，那么LP与GP之间便遵循80%：20%的收益分配原则，是一种相对适合独立团队交易运作的激励方式。第二种分配方式是将基金当做一个整体来看，当产生投资回报时开始返还LP的初始投资金额，直至将LP的全部投资归还完毕，剩余部分才开始在LP和GP之间按照既定比例分成，通常两者之间的分成比例为（80%：20%）。

无论是基金整体分配法还是项目分配法，很多LPA中都会设置门槛收益，也称作优先收益，即GP在获得超额收益之前必须先满足出资人的最低收益率(通常设置为8%)，然后再与LP遵循20%：80%的收益分配原则，据了解，国内90%以上的LPA中都会有此条款设计，与此对等的是，LP设置门槛收益后，GP也将获得相应的20%的业绩激励，以此保障出资人所出资金的全部资金代价，因此这也是对出资人的一种较为有效的权益保障。

注：文章内容来源于海棠基金快讯。