导言：股权激励不仅能够端正员工的工作心态，提高企业的凝聚力和战斗力，而且能够吸引外部优秀人才，为企业不断输送新鲜血液。股权激励不是上市公司的专利，对于非上市公司而言，股权激励也同样可行而且是必要的。

一、典型案例：方太厨具的股权激励改革

方太厨具是中国高端厨房电器的领导者，其一直坚持不上市的原则，从2008年就开始摸索适合非上市公司的股权激励机制，两年后才形成一套完整的全员激励体系，2010年正式施行。之后方太厨具不断对其股权激励方案进行改革，成为非上市公司股权激励的典范。

为激发全体员工为实现方太使命、愿景而共同奋斗，吸引和保留人才，提高员工的归属感和凝聚力，在参考了众多股权激励模式，多方考察、学习和研讨之后，企业股东和管理层确定了干股分红制的长期激励机制。干股分红的方式执行容易，没有财务和法律上的障碍，全员激励具有长期的激励效果，非常适合方太厨具。

在确定了股权激励方式之后，方太就着手制定股权激励体系。针对不同员工对公司贡献不同的情况，确立以岗位价值为核心要素，对不同性质、岗位的员工规定不同的干股数，员工的实际分红与其绩效挂钩，最终影响到员工收益的因素包括个人绩效、出勤、团队贡献，以及集团利润状况等。集团公司根据集团利润有个单价，各个事业部和分公司则根据各自剩余利润形成自己的干股单价。集团部分面向所有员工，事业部只面向该事业部的员工，每个员工都同时获得集团利润分红和所在事业部或分子公司利润分红，最后根据员工的岗位情况综合核算。到2012 年又调整为集团副总裁级别岗位身股实行独立计算，部长和总监级别干股数量也大幅提升；各地的分公司，干股分红与集团总部脱钩，分公司员工不再享受集团身股分红，但预留利润比例将大幅提升，其干股单价也将随之大幅提升，在缴纳约50%左右利润给集团公司后，剩余50%都将折算到干股单价中奖励给持股员工，尤其是向分公司经理倾斜。

2012年对股权激励方案大幅调整后，员工享受的干股分红由原来利润的5%调整到10%，强化对中高层管理者以及对各地 分公司的激励，充分调动高管和各事业部的积极性。

方太集团将股权激励与企业文化结合到一起，借着股权激励改革的契机，将企业文化落到实处，强调企业的凝聚力、约束力和战斗力。方太将企业文化作为绩效考核的一项，强化员工对企业文化的认同感，并为之付诸行动。

方太厨具的股权激励是一个非上市公司股权激励的非常成功的案例，通过实行全员的股权激励方案激励员工、吸引人才、提升业绩、推动企业文化。

二、非上市公司股权激励实施要点

1、确定股权激励对象

股权激励尽管是一种很有效的激励措施，但它绝不是万能的，股权激励有它自己的适用范围和适用对象，如果用错了不仅收不到预期的效果还可能产生相反的作用。确定激励对象必须以企业战略目标为导向，即选择对企业战略最具有价值的人员。在确定股权激励对象时，应从人力资本附加值、历史贡献、难以取代程度三个方面予以考察。由此可以确定股权激励的对象可以分为三个层面：第一层面是核心层，为公司的战略决策者；第二层面是经营层，为担任部门经理以上职位的管理者；第三层面是骨干层，为特殊人力资本持有者。

2、确定股权激励方式

股权激励的工具包括权益结算工具和现金结算工具，其中，权益结算中的常用工具包括股票期权、限制性股票、业绩股票、员工持股计划等，这种激励方式的优点是激励对象可以获得真实股权，公司不需要支付大笔现金，有时还能获得现金流入；缺点是公司股本结构需要变动，原股东持股比例可能会稀释。现金结算中的常用工具包括股票增值权、虚拟股票计划、利润分红等，其优点是不影响公司股权结构，原有股东股权比例不会造成稀释。缺点是公司需要以现金形式支付，现金支付压力较大。而且，由于激励对象不能获得真正的股权，对员工的激励作用有所影响。

确定激励方式，应综合考虑员工的人力资本价值、敬业忠诚度、员工出资意愿及公司激励力度等方面。在结合公司实际情况的基础之上，可考虑如下激励方式：对于人力资本价值高且忠诚度高的员工，采用实股或期股激励方式，以在员工身上实现经营权与所有权的统一；对于不愿出资的员工，可以采用分红权激励和期权激励，以提升员工参与股权激励的积极性。

上述激励方式并非一成不变，在结合公司与激励对象现实需求的基础上可灵活运用并加以整合创新，设计出契合公司实际需求的激励方案。

3、确定激励力度

股权激励力度一定要与业绩挂钩，进行人力资本价值评估，结合公司业绩和个人业绩的实现情况，综合确定激励力度。

里所说的“业绩”包含的其中一个是企业的整体业绩条件，另一个是个人业绩考核指标。激励只是手段，完成企业的经营计划、达到发展目标才是目的。所以股权激励方案和实施方法一定要结合企业的目标达成情况，以及激励对象本人、本部门的业绩指标完成情况来制订和兑现。离开了这一条，再好的激励手段也不会产生令人满意的激励效果。

因此在实施股权激励的条件方面，公司首先应当进一步完善绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。

4、确定股价增长机制

股权激励之所以能调动员工的积极性，其重要的一个原因就是，激励对象能够通过自身的工作努力影响激励成果的大小和实现概率。选取恰当的激励标的物，可以实现企业与员工的双赢。

确定激励标的物，应综合考虑这样四个因素:第一，激励标的物必须与公司的价值增长相一致;第二，激励标的物的价值评定应该是明确且令人信服的;第三，激励标的物的数值应该是员工可以通过自身努力而影响的;第四，公开激励标的物时应不至于泄露公司的财务机密，这一条对非上市公司而言非常重要。

5、确定退出机制

为规避法律纠纷，在推行股权激励方案前应事先明确退出机制。针对不同的激励方式，分别采用不同的退出机制。

（一）针对现金结算类激励方式，可从三个方面界定退出办法：

1.对于合同期满、法定退休等正常的离职情况，已实现的激励成果归激励对象所有，未实现部分则由企业收回。若激励对象离开企业后还会在一定程度上影响企业的经营业绩，则未实现部分也可予以保留，以激励其能继续关注公司的发展。

2.对于辞职、辞退等非正常退出情况，除了未实现部分自动作废之外，已实现部分的收益可归属激励对象所有。

3.若激励对象连续几次未达到业绩指标，则激励资格自动取消，即默认此激励对象不是公司所需的人力资本，当然没有资格获取人力资本收益。

（二）针对权益结算类激励方式，可从以下三方面界定相关退出办法：

1、针对直接实股激励方式，激励对象直接获得实际股权，成为公司真正的股东。要根据股权激励协议约定的强制退出条款而要求激励对象转让股权存在较大困难，需要明确以下事项：

（1）关于强制退股规定的效力

在激励对象取得公司实际股权后应当变更公司章程，章程对公司及股东均有约束力。变更后的章程应规定特定条件满足时某股东应当强制退股，该规定可以视作全体股东的约定。在该条件满足时，特定股东应当退股。

同时应注意在公司存续过程中修改章程，并规定强制退股条件，则要分别情况看待。对于赞成章程修改的股东来说，在他满足强制退股条件时，章程的规定对他有效；对于反对章程修改的股东来说，即使章程已通过，强制退股的规定对他不具有效力。

在此应注意：股东资格只能主动放弃，不能被动剥夺。章程或激励协议通过特殊约定强制退股条款，可能因违反法律关于股东不得抽逃出资的强制性规定而被认定无效，对激励对象仅起到协议约束的效果。

（2）退股的转让价格或回购价格

股权激励协议中一般规定了强制退出的股份的转让价格/回购价格计算方法。退出股份价格经常约定为激励对象原始购买价格或原始购买价格加利息的作价。但资产收益是股东的固有权利，不能被强制剥夺，资产收益体现在利润分配、剩余资产分配和转让股份获益三方面。股东退股有权以市场价值作价。再者，在公司亏损时，如再以原价或原价加利息作价，则对其他股东不公平或涉嫌抽逃。

因此，在股权激励设计方案中对退股的转让价格约定为公司实际账面净资产价值或市场公允价值较为妥当。

（3）协议能否规定只向特定股东转让

上述规定往往会侵犯了其他股东的优先购买权，优先购买权也是股东的固有权利，非经其事先同意，不得被剥夺。因此在股权激励协议中约定或另行出具其他股东承诺放弃优先购买权。

三、股权激励应当注意的问题

对于非上市企业来说，要想使股权激励发挥拉动企业绩效的激励魔力，必须想方设法把股权激励打造成一种"稀缺品"，而千万不能成为员工的一项福利。

1、莫把股权激励做成"股权奖励"。股权激励不等于"股权奖励"，失去行为调控能力的所谓奖励是对激励基金的一种浪费。"奖励"强调公平，而 "激励"更注重效率。员工的职位高低和历史贡献大小是"奖励"的依据，但不是"激励"的依据。"奖励"着眼于过去，致力于营造公平、和谐的企业氛围:"激励"着眼于未来，致力于提升企业的经营绩效。如果将"股权激励"做成"股权奖励"，那么监督人缺位的激励对象就会躺在低效的温床上熟睡，这无疑会严重侵蚀其他股东的利益。

2、把股权激励提升到企业经营的高度。"小胜靠智，大胜靠德"，这是牛根生的人生信条之一。而牛根生所指的"德"，就是他所说的"我相信，财聚人散，财散人聚"。"让员工51%给自己干"，这是牛根生的管理心得，也是蒙牛早期迅速崛起的一大秘笈。在蒙牛早期的成长过程中，股权激励的激励作用体现得淋漓尽致。

但不幸的是，由于蒙牛在股权布局方面缺乏系统性的规划，导致其在三聚氰胺事件之后由民营企业蜕变为国有企业。这是企业在做股权激励时应该高度警惕的。也就是说，在设计股权激励方案时要有战略高度和长远布局思维。

3、正面宣传激励方案，积极引导激励对象。作为支撑企业战略实现的长效激励工具，股权激励的根本之处在于能够实现企业利益与个人利益的有效捆绑。从这个角度来讲，股权激励的效果在很大程度上取决于激励对象对激励方案的认知程度和接受程度，所以，在方案制订的各个阶段都应充分听取激励对象的意见和建议，这样做出的方案才合他们的"胃口"。

从规避纠纷的角度来看，在推行激励方案前，对激励目的、方案设计原则、方案关键点、激励对象的权利和义务等予以进一步明确是非常必要的。当然，对于非上市公司而言，出于保护企业商业机密的现实需要，对激励股本、个人激励数量等财务数据进行保密也是明智的选择。

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