案件经过

2002年1月1日，陈某向XX集团有限公司（2006年6月26日该企业名称变更为XX公司）缴纳股本金238万元。同日，XX公司向陈某发放了编号为100452的股权证书，载明：陈某持股数238万股，每股金额1元，总持股金额238万元，购股日期2002年1月1日等。XX公司在股权证书上加盖单位公章，法定代表人蒋锡培签名确认。

2002年4月25日，XX公司向宜兴市工商行政管理局申请就企业名称、企业类型、营业期限、股东、注册资本等进行变更登记，其中企业类型为有限公司，注册资本由6800万元变更为3亿元，工商部门于同年4月27日予以核准。根据工商资料记载，XX公司于2002年4月12日召开第一次股东会议，蒋锡培等人为公司股东，但陈某的名字未在股东名册及公司章程中出现。XX公司2002年章程第12条规定，公司签发的股权证持有者是股东，股东按照持有的股份享有权利，履行义务。

2006年1月5日，XX公司发布远司（2006）第1号文件，载明“经股东会研究决定，向关键性岗位上的员工开放股权。按照公司法的规定，持股前40名登记为公司注册股东，其余股东统一委托持股。”XX公司于2006年12月17日发布远司（2006）第29号文件，决定解除与陈某等人的劳动关系。

2007年1月16日，XX公司一届三次董事会暨股东会决议，同意对在2005年12月31日前实现的可分配利润不予分配，作为公司权益；在2005年12月31日前持有的XX公司股份，按每0.4元计算一股股权，同股同权；其中对非在职核心员工不转赠股份，只按此标准分配红利。

2011年7月13日，陈某函告XX公司，要求行使股东权利，查阅XX公司股东会决议、财务会计报表及会计账簿等资料。XX公司收函后以陈某不享有股权为由，拒绝其请求。陈某遂于2011年12月26日诉至X县人民法院，请求判令XX公司完整提供公司自成立至今的会计账簿供其查阅；提供公司自成立至今的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告及每年的股东分红方案供其查阅、复制。XX公司认为陈某不是其的股东，不享有股东知情权，要求驳回陈某的诉讼请求。该院判决确认陈某自2002年1月1日起已经是XX公司的股东，依法享有股东知情权。XX公司应向陈某提供自2002年1月1日以来的股东会会议记录、董事会决议、监事会会议决议、公司财务会计报告、利润分配表供查阅和复制，及作为公司经营活动所制作的会计账簿以供查阅。XX公司不服该判决上诉至X市中院，中院于2012年10月19日判决驳回上诉，维持原判。后XX公司向XX省高级人民法院申请再审，该院于2013年9月23日裁定驳回XX公司的再审申请。

XX公司2013年12月20日股东会决议，同意增加新股东，股东人数由8人增加至50人，公司注册资本由3亿元增加至6.66亿元，并通过修改后的公司章程等事项。同日，XX公司至工商部门办理了公司注册资本及股东等变更登记，工商部门于同日予以核准，但XX公司未将陈某作为新增加股东在股东名册上记载，并办理变更登记。

陈某向X县人民法院起诉，诉称：请求判令XX公司将其记载在XX公司股东名册上并办理股东工商登记。审理中，X县人民法院就有限责任公司股东名册记载人数事项向公司登记机关X市工商行政管理局进行了咨询。该局工作人员答复称，公司法规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，故其对有限责任公司股东名册记载人数在50人以下记载，超出部分的股东不予记载。X县人民法院认为陈某虽然有权提起诉讼，但因XX公司现有登记股东人数已达到法律规定的上限，陈某的诉讼请求，法院不予支持。故陈某向X市人民中院提起上诉。

争议焦点

本案争议焦点为陈某要求XX公司将其记载在XX公司股东名册上并办理股东工商登记的诉讼请求能否支持。

由于有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号，并将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，此为有限责任公司的法定义务。但公司在履行上述法定义务时需严格遵守法律规定，包括《中华人民共和国公司法》第二十四条规定的有限责任公司股东不得超过五十个的人数限制。本案中，陈某向XX公司缴纳股本金238万元，并自2002年1月1日起为XX公司股东的事实，经生效判决确认后，未及时办理公司股东名册记载和工商登记。后2013年12月20日XX公司股东会决议，将股东人数增至50人，该增加的股东中未包括陈某，现因XX公司记载于股东名册的股东人数已达到法律规定的上限，陈某要求将其记载入股东名册并办理股东工商登记，需XX公司变更公司性质为股份有限公司增加股东人数或进行股权回购等其他方式实现，但该实现途径非本案理涉范畴，故陈某有关进行股东名册记载并办理股东工商登记等上诉诉请不予支持。

法院判决

二审法院作出以下判决：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费80元，由上诉人陈某负担。

本判决为终审判决。

律师建议

本案当中，原告根据2012年的生效判决，已确定享有XX公司股权。但原告一直未就已生效判决进行工商变更登记，然而XX公司却于2013年通过股东会决议将股东人数增至50人并进行了变更登记。现原告又诉至法院请求进行变更登记。由于公司法明确规定有限责任公司股东不得超过五十个的人数限制，所以法院驳回了其诉请。

对于公司通过该种方法来侵害股东权利，股东真正能做的就是预防风险的发生，积极快速的进行工商变更登记。